【正文】 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認繳出資額 龍荔 占基金認繳出資總額比例 龍荔 1龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 2龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 3龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 4龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 5龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 序號 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認繳出資額 龍荔 占基金認繳出資總額比例 龍荔 龍荔 7龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍 荔 8龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 9龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 10龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 龍荔 第十八條 基金認繳方式：由特定對象認繳，認繳對象包括個人或機構(gòu)。普通合伙人認繳金額為 萬元人民幣，占基金認繳出資總額的 %。各合伙 人具體認購金額見附件《合伙人出資名錄》。 各合伙人均以現(xiàn)金方式出資。龍荔 第二十一條 認繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理 龍荔 普通合伙人違背出資承諾 ，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應得的基 金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 龍荔 普通合伙人可根據(jù)違約情況要求違約 有限 合伙人按照認繳出資額每日萬分之五的費率繳付從繳付出資通知列明的日期結(jié)束的第二日起至實際完成認繳出資前一日止的違約金，普通合伙人可決定豁免該等違約金。 對于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應工商登記手續(xù)，但其應支付的違約金并不因本約定而豁免。 龍荔 第二十二條 本基金成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需 ，且普通合伙人認為需要，可以增加全體合伙人的認繳出資額。 龍荔 第二十四條 基金不得從事下列業(yè)務： 龍荔 龍荔 8 龍荔 龍荔 （ 1）除普通合伙人及持有有限合伙實繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、不得從事抵押、擔保業(yè)務。 龍荔 第二十五條 投資決策委員會 龍荔 基金設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會由 3 人組成，其中，執(zhí)行事務合伙人委派 1名（也可以由執(zhí)行事務合伙人代表兼任）；出資額過半數(shù)的有限合伙人委派 1 名；有限合伙企業(yè)向社會聘請 1名投資專業(yè)人士。 龍 荔 （ 1）投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括： 龍荔 ①就項目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進行投資做出決定； 龍荔 ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)益做出決定； 龍荔 ③根據(jù)項目投資的整體風險狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項目投資； 龍荔 ④聘任合伙人以外的人擔任基金的經(jīng)營管理人員； 龍荔 ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； 龍荔 ⑥其他由執(zhí)行事務合伙人提交至投資決策委員會的事項。投資決策委員會按照一人一票的方式對基金的事項作出決議； 龍荔 ②除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過；龍荔 龍荔 9 龍荔 龍荔 ③投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持，執(zhí)行事務合伙人可以提議召開臨時會議； 龍荔 ④投資決策委員會對上述事項作出決議后，由執(zhí)行事務合伙人決定執(zhí)行該決議；龍荔 投資決策委員會投票決策制度遵循關(guān)聯(lián)方回避的原則，在投票決定提交投資決策委員會批準對關(guān)聯(lián)企業(yè)投 資進行處置的方案時，與該等投資處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會委員不參加投票。 ① 在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。 ③其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 龍荔 第二十八條 普通合伙人作為具體事務的執(zhí)行事務合伙人與其管理團隊應本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務、組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。普通合伙人應制定項目應急反應機制，及時跟蹤項目的進展情況，并根據(jù)項目的風險自主做出符合有利于有限合伙利益的的投資決策。 龍荔 第三十 一條 舉債和擔保限制 龍荔 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。 龍荔 龍荔 第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務 龍荔 第三十二條 普通合伙人的權(quán)利： 龍荔 （ 1）主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務； 龍荔 （ 2）擬定《合伙人會議議事規(guī)則》、《投資決策委員會議事規(guī)則》并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行。 龍荔 （ 4）按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，并享有合伙利益的分配權(quán)。 龍荔 （ 6）有權(quán)督促有限合伙人及時繳納出資； 龍荔 （ 7）做出關(guān)于投資項目公司的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙龍荔 11 龍荔 龍荔 財產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進行支付； 龍荔 （ 8）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； 龍荔 （ 9）采取為 維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動； 龍荔 （ 10）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶 和其他付款憑證； 龍荔 （ 11）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)向有限合伙提供服務或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會議決議更換審計機構(gòu)的除外； 龍荔 （ 12）選任托管機構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； 龍荔 （ 13）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解、調(diào)解等，以解決有限合伙與第三 方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險； 龍荔 （ 14）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； 龍荔 （ 15）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法財產(chǎn)份額所必需的其他行動； 龍荔 （ 16）代表有限合伙對外簽署文件；保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；龍荔 （ 17）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 龍荔 （ 5）對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關(guān)事務予以保密。 龍荔 第三十四條 在第二十三條的規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下 列事項擁有獨立決定權(quán)： 龍荔 （ 1）變更有限合伙的名稱； 龍荔 （ 2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所及 經(jīng)營期限 ； 龍荔 （ 3）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； 龍荔 （ 4）后續(xù)有限合伙人入伙； 龍荔 （ 5）對本協(xié)議進行非實質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； 龍荔 （ 6）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)； 龍荔 （ 7）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 龍荔 （ 8）聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經(jīng)營管理人員； 龍荔 （ 9）選定、更換有限合伙的托管機構(gòu)； 龍荔 （ 10）本協(xié)議約定的其他普通合 伙人有權(quán)獨立決定的事項。如果向本基金合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 龍荔 （ 6）有權(quán)將其在基金中的 出資或其他 財產(chǎn)份額出質(zhì)，但需事先得到普通合伙人的同意； 龍荔 （ 7）對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督； 龍荔 龍荔 13 龍荔 龍荔 （ 8） 在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 9） 依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權(quán)； 龍荔 （ 10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配 權(quán)，合伙企業(yè)解散清算時，按其實繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 龍荔 （ 13）在基金虧損清算的情況下，有限合伙人享有最優(yōu)級收回出資的權(quán)利；在基金盈利分取收益時，按本協(xié)議約定分取基金利潤。 龍荔 （ 6）保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務）。 龍荔 （ 7）按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中 需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務； 龍荔 （ 8）在 基金清算前，不得請求分割基金的財產(chǎn)； 龍荔 （ 9）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 龍荔 龍荔 14 龍荔 龍荔 第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔無限連帶責任。 龍荔 龍荔 第八章 合伙事務的執(zhí)行 龍荔 第四十條 有限合伙之執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為系有限合伙之普通合伙人 ，執(zhí)行事務合伙人代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。 龍荔 第四十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行事務合伙人委派代表等事項約定如下： 龍荔 （ 1）由執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）委派負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。 龍荔 （ 3）執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理： 龍荔 ①對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會過半數(shù)通過后，方可進行投資。 龍荔 （ 4）不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。 龍荔 第四十二條 根據(jù)本協(xié)議的其他條款，執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）以其自己的名義或代表并以本基金的名義有權(quán)實現(xiàn)本基金任一以及所有的目標，以及為了促使目標的實現(xiàn)而采取認為必需的所有行動，這包括的職權(quán)有： 龍荔 龍荔 15 龍荔 龍荔 （ 1）做出關(guān)于專項股權(quán)投資的調(diào)查、談判、結(jié)構(gòu)化、監(jiān) 督以及處理的所有決策； 龍荔 （ 2）投資、收購、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本基金持有或代表本基金的股權(quán)或其他財產(chǎn)。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標的實現(xiàn)，包括準予或不準予對上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定； 龍荔 （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； 龍荔 （ 15）有權(quán)決定本基金工商登記事項變更，并有權(quán)簽署《變更登記申請書》、龍荔 16 龍荔 龍荔 《變更 決定書》等工商登記管理機關(guān)要求的登記文件； 龍荔 （ 16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。 龍荔 第四十四條 執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制及決策本基金及其事務。執(zhí)行基金事務的合伙人執(zhí)行事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人， 所產(chǎn)生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。 龍荔 第四十七條 合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集并主持，但經(jīng)催告后執(zhí)行事務合伙人未在合理時間內(nèi)召開合伙人會議的，由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會議。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責對所議事項形成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。 龍荔 第四十九條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人龍荔 17 龍荔 龍荔 會議作出決議必須經(jīng)過代表三分之二表決權(quán)的合伙人通過，但法律、行政法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 龍荔 第五十一條 負責稅務的合伙人 龍荔 本合 伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務合伙人，負責本基金每年的所得稅中報表，并在稅務方面擁有充分的權(quán)力、承擔相應義務。新合伙人按照前款規(guī)定加入基金的，應當經(jīng)普通合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。 龍荔 第五十四條 入伙