【正文】 全體股東每10 股轉(zhuǎn)增10 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增96,000,000 股。目前寶鳥公司擁有的辦事處全國布局如下：圖246 發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況主營業(yè)務(wù)收入的產(chǎn)品構(gòu)成公司主要產(chǎn)品為上衣、西褲、襯衫、T恤、夾克衫、羊毛衫等。通過實(shí)施形象代言人、品牌識(shí)別系統(tǒng)、VIP 俱樂部、廣告投放、“永不打折、全國統(tǒng)一價(jià)”等品牌推廣策略，公司達(dá)到了宣傳流行文化和自身品牌文化的目的，較好地維護(hù)了客戶的品牌忠誠度。根據(jù)中華全國商業(yè)信息中心的統(tǒng)計(jì)，20062008 年公司市場綜合占有率均位居國內(nèi)品牌全國第四名，前三名分別為雅戈?duì)枴⑸忌己土_蒙。圣捷羅時(shí)尚品牌競爭情況目前，國內(nèi)休閑服市場上國內(nèi)外品牌眾多，競爭非常激烈，市場集中度較低。以歐美為代表的傳統(tǒng)服裝強(qiáng)國實(shí)行品牌經(jīng)營發(fā)展模式，把品牌的維護(hù)與管理放在首要位置，進(jìn)行有效的品牌推廣，從而獲取高額利潤。紡織面料價(jià)格從2008 年下半年開始一波較為快速的下跌，目前保持在較低水平。就我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段來看，我國男士正裝行業(yè)即將迎來發(fā)展的高潮期，消費(fèi)者可支配收入的提高和消費(fèi)層次的升級將帶來服裝消費(fèi)向高檔化和品牌化方向發(fā)展，由此催生出一批國內(nèi)一流男士正裝品牌服裝企業(yè)。募集資金不足部分由公司自籌資金解決。 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式 元，不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)。公司再融資主要用于在二、三線城市租賃或購買店鋪，目的是搶占優(yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)資源以及加盟商資源。唯有品牌和渠道公司仍將保持較快增長。　　報(bào)喜鳥在公告中披露，2009年10月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)2009年第107次工作會(huì)議審核了公司公開發(fā)行A股股票事宜。募集資金的用途是增加報(bào)喜鳥門店的數(shù)量，強(qiáng)化營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。據(jù)悉，去年報(bào)喜鳥順利完成各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)了快速增長，%；，較上年增長60%；，比上年增長48%。 發(fā)行方式和發(fā)行對象發(fā)行方式本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式。 向原股東配售安排本次發(fā)行向原股東優(yōu)先配售，原股東可按其股權(quán)登記日收市后登記在冊的持股數(shù)以一定比例優(yōu)先認(rèn)購，具體配售比例授權(quán)公司董事會(huì)與主承銷商在發(fā)行前協(xié)商確定。2008 年受金融危機(jī)持續(xù)影響，服裝出口遭到一定抑制，在這種情況下，隨著行業(yè)整體增速回落，男士正裝產(chǎn)量增速也有所下降，但西服產(chǎn)量仍然保持了絕對值上漲的態(tài)勢。根據(jù)第三方調(diào)研機(jī)構(gòu)Eurominitor 的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，2006 年中國國內(nèi)休閑服市場的零售總額約為3,271 億元，%。服裝行業(yè)的制造費(fèi)用約占產(chǎn)品成本的1013%，主要包括折舊費(fèi)、水電費(fèi)等。公司產(chǎn)品主要為西服、襯衫、T 恤等男士系列服飾產(chǎn)品，主要運(yùn)營品牌為報(bào)喜鳥品牌、圣捷羅時(shí)尚品牌和寶鳥品牌。在網(wǎng)點(diǎn)布局上，和同等價(jià)位的國際和國內(nèi)中高檔品牌的銷售終端以一線城市為主不同，圣捷羅時(shí)尚品牌將在全國一、二、三線城市全面推廣，且圣捷羅品牌定位清晰明確，這為公司在細(xì)分市場做大做強(qiáng)打下了基礎(chǔ)。全資子公司寶鳥公司擁有寶鳥品牌（BONO）、高級定制卡爾博諾品牌（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務(wù)品牌（EBONO）。公司總部可以通過連鎖營銷網(wǎng)絡(luò)集中管理系統(tǒng)實(shí)時(shí)掌握各地區(qū)、各門店、各產(chǎn)品的銷售信息，實(shí)現(xiàn)渠道終端的全面信息化，從而有效提高公司對銷售網(wǎng)絡(luò)的管理水平。主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量情況如圖表格 255產(chǎn)品種類生產(chǎn)模式200820072006銷量（件套）銷售收入（萬元）銷量（件套）銷售收入（萬元）銷量（件套）銷售收入（萬元）上 衣自制 576,827 28, 305,294 16, 276,630 12,西 褲 自制 987,456 22, 464,786 10, 389,843 8,襯 衫自制為主外購為輔594,332 8, 296,796 3, 294,016 3,T 恤外購 234,503 6, 148,547 3, 126,418 2,夾克衫 外購 76,503 4, 51,398 2, 29,039 1,羊毛衫 外購 176,376 4, 114,884 3, 88,695 2,皮 衣 外購 106,6545,61,4323,38,8421,領(lǐng) 帶 外購 72,907 71,818 51,135 其 他外購 323,618 8, 186,980 1, 132,381 最近三年前五名供應(yīng)商采購額占各年度采購總額的比例及前五名客戶的銷售額占各年度銷售總額的比例表格 256年度前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)占采購總額比重前五名銷售客戶銷售金額合計(jì)占銷售總額比重2008 74,555, % 119,318, %2007 44,498, % 28,727,%2006 36,275, % 26,124, %公司的固定資產(chǎn)主要包括：房屋建筑物、通用設(shè)備、專用設(shè)備、電子設(shè)備和其他設(shè)備等。上述權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢。相應(yīng)地。（3）預(yù)付款項(xiàng)截至2008年12月31日，%，%，最近三年公司預(yù)付款項(xiàng)賬齡分布情況如下表所示：表格315賬 齡2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金額比例壞賬準(zhǔn)備金額比例壞賬準(zhǔn)備金額比例壞賬準(zhǔn)備1 年以內(nèi) 4, % －10, % －2, % －合 計(jì) 4, % － 10, % － 2, % －從賬齡結(jié)構(gòu)來看，公司近三年無賬齡超過1年的預(yù)付款項(xiàng)，預(yù)付款項(xiàng)的資產(chǎn)質(zhì)量良好?？梢姡召弻汎B公司及營銷模式調(diào)整導(dǎo)致直營店增加的非經(jīng)常性因素外，公司存貨的增長與營業(yè)收入的增長相匹配?？鄢?008 年期末寶鳥公司固定資產(chǎn)原值20, 萬元，2008 年公司固定資產(chǎn)原值期末數(shù)較上年期末數(shù)增加8, 萬元，%。截至2008 年12 月31 日，公司無外幣借款，無已到期未償還的借款。加盟商在下達(dá)訂單時(shí)，均向公司繳納一定數(shù)額的預(yù)付款，加盟商繳納的預(yù)付款構(gòu)成了公司預(yù)收賬款核算的主要內(nèi)容。截至2008 年12 月31 日，賬齡超過1 年的預(yù)收賬款主要是由于一次性預(yù)收加盟費(fèi)未結(jié)轉(zhuǎn)所致。發(fā)行人與境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司近三年期末的現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比率比較情況如下：表格31 25證券代碼 證券簡稱 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日600177 雅戈?duì)?% %600884 杉杉股份 % %%600400 紅豆股份 % % %600107 美爾雅 %% %600398 凱諾科技 % % %600233 大楊創(chuàng)世 % % %002029 七匹狼 % % %002269 美邦服飾% % %平均值 % % %002154 報(bào)喜鳥 % % %2006－2007 年，公司的現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比率均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，2008 年處于行業(yè)平均水平，說明公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流能力較強(qiáng)，公司的償債能力有保障。最近三年公司期間費(fèi)用情況如下：表格 322項(xiàng)目200820072006合并母公司合并母公司合并母公司營業(yè)收入 93, 64, 46, 46, 34, 34,銷售費(fèi)用16, 9, 7, 6, 4, 4,管理費(fèi)用 10, 6, 3, 3, 3, 3,財(cái)務(wù)費(fèi)用 期間費(fèi)用合計(jì)28, 16, 11, 10, 7, 7,期間費(fèi)用占營業(yè)收入比重 % % % % % %由上表可以看出，最近三年隨著營業(yè)收入快速增長公司期間費(fèi)用相應(yīng)增加，主要是銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用增加較多，但整體期間費(fèi)用控制在合理水平，未出現(xiàn)異常波動(dòng)。由于2008年收購寶鳥公司，使得公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大變動(dòng)，為了客觀反映公司原有業(yè)務(wù)的發(fā)展情況，2008年剔除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的公司合并口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：表格 325項(xiàng)目200820072006金額同比增長金額同比增長營業(yè)收入 67, % 46, % 34,營業(yè)成本 34, % 24, % 21,期間費(fèi)用 19, % 11, % 7,利潤總額 12, % 10, % 5,所得稅 3, % 1, % 1,凈利潤 9, % 8, % 4,毛利率 %%－ %綜合以上分析，我們可以得到以下結(jié)論：公司直營模式的開拓以及比例的提高，有利于提升公司營業(yè)收入及毛利率的增長，但是由于直營模式仍處于發(fā)展的初期，其效益還未得到充分體現(xiàn)，而發(fā)展初期期間費(fèi)用相對較高，以及受到福利費(fèi)、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性因素影響，導(dǎo)致2008年公司扣除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的凈利潤增長幅度不高。2007 年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加，主要原因是銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加13, 萬元，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金增加6, 萬元，支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金增加4, 萬元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加1, 萬元。盡管公司為應(yīng)對各種可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)采取了相應(yīng)措施，但仍然存在未預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)程度估計(jì)不足等情況，敬請投資者關(guān)注。本次募集資金投資項(xiàng)目擬新增178 家店鋪，其中報(bào)喜鳥品牌形象中心店18家和銷售中心店80家，圣捷羅時(shí)尚店80 家。該項(xiàng)目新增直營店53 家，由于直營店需要公司直接管理，這對發(fā)行人的人才儲(chǔ)備、管理和經(jīng)營能力、品牌推廣能力等方面提出了更高的要求。綜上所述，大店對公司品牌的綜合運(yùn)營能力提出了更多的挑戰(zhàn)。本次增發(fā)實(shí)施后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，經(jīng)營規(guī)模將迅速擴(kuò)大，這對管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出了更高的要求，現(xiàn)有的管理架構(gòu)、管理人員的能力將面臨更大的挑戰(zhàn)。雖然公司已經(jīng)具備了一定運(yùn)作休閑裝的經(jīng)驗(yàn)，但直接運(yùn)作時(shí)尚品牌的經(jīng)驗(yàn)仍然不足，因此存在圣捷羅時(shí)尚品牌經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行正是實(shí)施上述戰(zhàn)略的重要舉措，通過增加直營店比例和補(bǔ)充聯(lián)營模式，增強(qiáng)公司對銷售終端和品牌的控制力度；通過建立報(bào)喜鳥品牌形象中心店和銷售中心店，進(jìn)一步滿足高端消費(fèi)者的需求，持續(xù)提升公司品牌價(jià)值，提高公司產(chǎn)品的市場占有份額。隨著直營店數(shù)量的持續(xù)增加和公司規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，存貨數(shù)量將可能繼續(xù)增加。由于時(shí)尚休閑服相對于正裝季節(jié)性波動(dòng)相對較小，公司通過推廣圣捷羅時(shí)尚品牌拓展時(shí)尚休閑服領(lǐng)域，彌補(bǔ)公司正裝品牌淡季時(shí)的銷售，可以在一定程度上降低銷售季節(jié)性波動(dòng)幅度。但同時(shí)，國內(nèi)其他經(jīng)營中高檔男士服飾的企業(yè)的實(shí)力也在不斷增強(qiáng)，并且隨著越來越多的國際品牌進(jìn)入中國，占領(lǐng)高端市場，并逐漸向中端市場滲透，公司面臨著日趨激烈的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。公司擁有報(bào)喜鳥品牌（SAINT ANGELO）及其子品牌圣捷羅時(shí)尚品牌（），2008 年公司收購的寶鳥公司擁有職業(yè)服團(tuán)購寶鳥品牌（BONO）、高級定制品牌卡爾博諾（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務(wù)品牌（EBONO）。因此，短期內(nèi)公司將面臨資本快速擴(kuò)張導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。其中，以直營模式經(jīng)營的有2 家，以特許加盟模式經(jīng)營的有8 家；300600 平方米的大店有40 家，其中以直營模式經(jīng)營的有9 家，以特許加盟模式經(jīng)營的有31 家。新增178 家店鋪中，32 家店鋪擬以購買的方式獲得，這將帶來公司折舊費(fèi)用的增長。這主要是受益于公司較廣泛的品牌影響力和較高的客戶忠誠度，以及多層次的營銷模式和兼具廣度和深度的連鎖營銷網(wǎng)絡(luò)。2008年，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量為16,，主要為取得銀行短期借款，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入量上年度為39,，%，主要系2007年公司股票公開發(fā)行上市，流入募集資金凈額29,。綜合來看，營業(yè)收入的高增長體現(xiàn)出公司具有較高的成長性，銷售毛利率、每股收益指標(biāo)在同行業(yè)上市公司中位居前列，這些指標(biāo)反映了公司較強(qiáng)的盈利能力。與同行業(yè)可比上市公司相比， 個(gè)百分點(diǎn)，低于雅戈?duì)柡兔腊罘棥９咀罱甑慕?jīng)營成果如下表所示：表格 321項(xiàng)目200820072006金額 同比增幅金額 同比增幅金額 同比增幅一、營業(yè)總收入 93, % 46, % 34, %其中：主營業(yè)務(wù)收入 89, % 45, % 34, %二、營業(yè)總成本 77, % 36, % 29, %其中：營業(yè)成本 48, % 24, % 21, %營業(yè)稅金及附加 % % %銷售費(fèi)用 16, %7, % 4, %管理費(fèi)用10, % 3, % 3, %財(cái)務(wù)費(fèi)用 % % %三、營業(yè)利潤 16, % 10, % 5, %四、利潤總額 16,% 10, % 5, %所得稅費(fèi)用 4, % 1, % 1, %五、凈利潤 12, %8, % 4, %歸屬于母公司所有者的凈利潤12, % 8, % 4,少數(shù)股東損益 最近三年，公司