【正文】 全體股東每10 股轉(zhuǎn)增10 股，共計轉(zhuǎn)增96,000,000 股。目前寶鳥公司擁有的辦事處全國布局如下：圖246 發(fā)行人主營業(yè)務情況主營業(yè)務收入的產(chǎn)品構成公司主要產(chǎn)品為上衣、西褲、襯衫、T恤、夾克衫、羊毛衫等。通過實施形象代言人、品牌識別系統(tǒng)、VIP 俱樂部、廣告投放、“永不打折、全國統(tǒng)一價”等品牌推廣策略，公司達到了宣傳流行文化和自身品牌文化的目的，較好地維護了客戶的品牌忠誠度。根據(jù)中華全國商業(yè)信息中心的統(tǒng)計，20062008 年公司市場綜合占有率均位居國內(nèi)品牌全國第四名，前三名分別為雅戈爾、杉杉和羅蒙。圣捷羅時尚品牌競爭情況目前，國內(nèi)休閑服市場上國內(nèi)外品牌眾多，競爭非常激烈，市場集中度較低。以歐美為代表的傳統(tǒng)服裝強國實行品牌經(jīng)營發(fā)展模式，把品牌的維護與管理放在首要位置，進行有效的品牌推廣，從而獲取高額利潤。紡織面料價格從2008 年下半年開始一波較為快速的下跌，目前保持在較低水平。就我國的經(jīng)濟發(fā)展階段來看，我國男士正裝行業(yè)即將迎來發(fā)展的高潮期，消費者可支配收入的提高和消費層次的升級將帶來服裝消費向高檔化和品牌化方向發(fā)展，由此催生出一批國內(nèi)一流男士正裝品牌服裝企業(yè)。募集資金不足部分由公司自籌資金解決。 發(fā)行價格及定價方式 元，不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價。公司再融資主要用于在二、三線城市租賃或購買店鋪，目的是搶占優(yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)資源以及加盟商資源。唯有品牌和渠道公司仍將保持較快增長?！　笙缠B在公告中披露，2009年10月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2009年第107次工作會議審核了公司公開發(fā)行A股股票事宜。募集資金的用途是增加報喜鳥門店的數(shù)量，強化營銷網(wǎng)絡建設。據(jù)悉，去年報喜鳥順利完成各項經(jīng)營計劃，實現(xiàn)了快速增長，%；，較上年增長60%；，比上年增長48%。 發(fā)行方式和發(fā)行對象發(fā)行方式本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價發(fā)行的方式。 向原股東配售安排本次發(fā)行向原股東優(yōu)先配售，原股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數(shù)以一定比例優(yōu)先認購，具體配售比例授權公司董事會與主承銷商在發(fā)行前協(xié)商確定。2008 年受金融危機持續(xù)影響，服裝出口遭到一定抑制，在這種情況下，隨著行業(yè)整體增速回落，男士正裝產(chǎn)量增速也有所下降，但西服產(chǎn)量仍然保持了絕對值上漲的態(tài)勢。根據(jù)第三方調(diào)研機構Eurominitor 的統(tǒng)計結果，2006 年中國國內(nèi)休閑服市場的零售總額約為3,271 億元，%。服裝行業(yè)的制造費用約占產(chǎn)品成本的1013%，主要包括折舊費、水電費等。公司產(chǎn)品主要為西服、襯衫、T 恤等男士系列服飾產(chǎn)品，主要運營品牌為報喜鳥品牌、圣捷羅時尚品牌和寶鳥品牌。在網(wǎng)點布局上，和同等價位的國際和國內(nèi)中高檔品牌的銷售終端以一線城市為主不同，圣捷羅時尚品牌將在全國一、二、三線城市全面推廣，且圣捷羅品牌定位清晰明確，這為公司在細分市場做大做強打下了基礎。全資子公司寶鳥公司擁有寶鳥品牌（BONO）、高級定制卡爾博諾品牌（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務品牌（EBONO）。公司總部可以通過連鎖營銷網(wǎng)絡集中管理系統(tǒng)實時掌握各地區(qū)、各門店、各產(chǎn)品的銷售信息，實現(xiàn)渠道終端的全面信息化，從而有效提高公司對銷售網(wǎng)絡的管理水平。主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量情況如圖表格 255產(chǎn)品種類生產(chǎn)模式200820072006銷量（件套）銷售收入（萬元）銷量（件套）銷售收入（萬元）銷量（件套）銷售收入（萬元）上 衣自制 576,827 28, 305,294 16, 276,630 12,西 褲 自制 987,456 22, 464,786 10, 389,843 8,襯 衫自制為主外購為輔594,332 8, 296,796 3, 294,016 3,T 恤外購 234,503 6, 148,547 3, 126,418 2,夾克衫 外購 76,503 4, 51,398 2, 29,039 1,羊毛衫 外購 176,376 4, 114,884 3, 88,695 2,皮 衣 外購 106,6545,61,4323,38,8421,領 帶 外購 72,907 71,818 51,135 其 他外購 323,618 8, 186,980 1, 132,381 最近三年前五名供應商采購額占各年度采購總額的比例及前五名客戶的銷售額占各年度銷售總額的比例表格 256年度前五名供應商采購金額合計占采購總額比重前五名銷售客戶銷售金額合計占銷售總額比重2008 74,555, % 119,318, %2007 44,498, % 28,727,%2006 36,275, % 26,124, %公司的固定資產(chǎn)主要包括：房屋建筑物、通用設備、專用設備、電子設備和其他設備等。上述權益分派方案已實施完畢。相應地。（3）預付款項截至2008年12月31日，%，%，最近三年公司預付款項賬齡分布情況如下表所示：表格315賬 齡2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金額比例壞賬準備金額比例壞賬準備金額比例壞賬準備1 年以內(nèi) 4, % －10, % －2, % －合 計 4, % － 10, % － 2, % －從賬齡結構來看，公司近三年無賬齡超過1年的預付款項，預付款項的資產(chǎn)質(zhì)量良好。可見，除收購寶鳥公司及營銷模式調(diào)整導致直營店增加的非經(jīng)常性因素外，公司存貨的增長與營業(yè)收入的增長相匹配?？鄢?008 年期末寶鳥公司固定資產(chǎn)原值20, 萬元，2008 年公司固定資產(chǎn)原值期末數(shù)較上年期末數(shù)增加8, 萬元，%。截至2008 年12 月31 日，公司無外幣借款，無已到期未償還的借款。加盟商在下達訂單時，均向公司繳納一定數(shù)額的預付款，加盟商繳納的預付款構成了公司預收賬款核算的主要內(nèi)容。截至2008 年12 月31 日，賬齡超過1 年的預收賬款主要是由于一次性預收加盟費未結轉(zhuǎn)所致。發(fā)行人與境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司近三年期末的現(xiàn)金流動負債比率比較情況如下：表格31 25證券代碼 證券簡稱 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日600177 雅戈爾%% %600884 杉杉股份 % %%600400 紅豆股份 % % %600107 美爾雅 %% %600398 凱諾科技 % % %600233 大楊創(chuàng)世 % % %002029 七匹狼 % % %002269 美邦服飾% % %平均值 % % %002154 報喜鳥 % % %2006－2007 年，公司的現(xiàn)金流動負債比率均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，2008 年處于行業(yè)平均水平，說明公司經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流能力較強，公司的償債能力有保障。最近三年公司期間費用情況如下：表格 322項目200820072006合并母公司合并母公司合并母公司營業(yè)收入 93, 64, 46, 46, 34, 34,銷售費用16, 9, 7, 6, 4, 4,管理費用 10, 6, 3, 3, 3, 3,財務費用 期間費用合計28, 16, 11, 10, 7, 7,期間費用占營業(yè)收入比重 % % % % % %由上表可以看出，最近三年隨著營業(yè)收入快速增長公司期間費用相應增加，主要是銷售費用和管理費用增加較多，但整體期間費用控制在合理水平，未出現(xiàn)異常波動。由于2008年收購寶鳥公司，使得公司財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大變動，為了客觀反映公司原有業(yè)務的發(fā)展情況，2008年剔除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的公司合并口徑主要財務數(shù)據(jù)如下：表格 325項目200820072006金額同比增長金額同比增長營業(yè)收入 67, % 46, % 34,營業(yè)成本 34, % 24, % 21,期間費用 19, % 11, % 7,利潤總額 12, % 10, % 5,所得稅 3, % 1, % 1,凈利潤 9, % 8, % 4,毛利率 %%－ %綜合以上分析，我們可以得到以下結論：公司直營模式的開拓以及比例的提高，有利于提升公司營業(yè)收入及毛利率的增長，但是由于直營模式仍處于發(fā)展的初期，其效益還未得到充分體現(xiàn)，而發(fā)展初期期間費用相對較高，以及受到福利費、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性因素影響，導致2008年公司扣除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的凈利潤增長幅度不高。2007 年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加，主要原因是銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金增加13, 萬元，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金增加6, 萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金增加4, 萬元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加1, 萬元。盡管公司為應對各種可能出現(xiàn)的風險采取了相應措施，但仍然存在未預期的風險或?qū)︼L險程度估計不足等情況，敬請投資者關注。本次募集資金投資項目擬新增178 家店鋪，其中報喜鳥品牌形象中心店18家和銷售中心店80家，圣捷羅時尚店80 家。該項目新增直營店53 家，由于直營店需要公司直接管理，這對發(fā)行人的人才儲備、管理和經(jīng)營能力、品牌推廣能力等方面提出了更高的要求。綜上所述，大店對公司品牌的綜合運營能力提出了更多的挑戰(zhàn)。本次增發(fā)實施后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，經(jīng)營規(guī)模將迅速擴大，這對管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出了更高的要求，現(xiàn)有的管理架構、管理人員的能力將面臨更大的挑戰(zhàn)。雖然公司已經(jīng)具備了一定運作休閑裝的經(jīng)驗，但直接運作時尚品牌的經(jīng)驗仍然不足，因此存在圣捷羅時尚品牌經(jīng)營業(yè)績無法達到預期的風險。本次發(fā)行正是實施上述戰(zhàn)略的重要舉措，通過增加直營店比例和補充聯(lián)營模式，增強公司對銷售終端和品牌的控制力度；通過建立報喜鳥品牌形象中心店和銷售中心店，進一步滿足高端消費者的需求，持續(xù)提升公司品牌價值，提高公司產(chǎn)品的市場占有份額。隨著直營店數(shù)量的持續(xù)增加和公司規(guī)模的進一步擴大，存貨數(shù)量將可能繼續(xù)增加。由于時尚休閑服相對于正裝季節(jié)性波動相對較小，公司通過推廣圣捷羅時尚品牌拓展時尚休閑服領域，彌補公司正裝品牌淡季時的銷售，可以在一定程度上降低銷售季節(jié)性波動幅度。但同時，國內(nèi)其他經(jīng)營中高檔男士服飾的企業(yè)的實力也在不斷增強，并且隨著越來越多的國際品牌進入中國，占領高端市場，并逐漸向中端市場滲透，公司面臨著日趨激烈的市場競爭風險。公司擁有報喜鳥品牌（SAINT ANGELO）及其子品牌圣捷羅時尚品牌（），2008 年公司收購的寶鳥公司擁有職業(yè)服團購寶鳥品牌（BONO）、高級定制品牌卡爾博諾（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務品牌（EBONO）。因此，短期內(nèi)公司將面臨資本快速擴張導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。其中，以直營模式經(jīng)營的有2 家，以特許加盟模式經(jīng)營的有8 家；300600 平方米的大店有40 家，其中以直營模式經(jīng)營的有9 家，以特許加盟模式經(jīng)營的有31 家。新增178 家店鋪中，32 家店鋪擬以購買的方式獲得，這將帶來公司折舊費用的增長。這主要是受益于公司較廣泛的品牌影響力和較高的客戶忠誠度，以及多層次的營銷模式和兼具廣度和深度的連鎖營銷網(wǎng)絡。2008年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量為16,，主要為取得銀行短期借款，籌資活動現(xiàn)金流入量上年度為39,，%，主要系2007年公司股票公開發(fā)行上市，流入募集資金凈額29,。綜合來看，營業(yè)收入的高增長體現(xiàn)出公司具有較高的成長性，銷售毛利率、每股收益指標在同行業(yè)上市公司中位居前列，這些指標反映了公司較強的盈利能力。與同行業(yè)可比上市公司相比， 個百分點，低于雅戈爾和美邦服飾。公司最近三年的經(jīng)營成果如下表所示：表格 321項目200820072006金額 同比增幅金額 同比增幅金額 同比增幅一、營業(yè)總收入 93, % 46, % 34, %其中：主營業(yè)務收入 89, % 45, % 34, %二、營業(yè)總成本 77, % 36, % 29, %其中：營業(yè)成本 48, % 24, % 21, %營業(yè)稅金及附加 % % %銷售費用 16, %7, % 4, %管理費用10, % 3, % 3, %財務費用 % % %三、營業(yè)利潤 16, % 10, % 5, %四、利潤總額 16,% 10, % 5, %所得稅費用 4, % 1, % 1, %五、凈利潤 12, %8, % 4, %歸屬于母公司所有者的凈利潤12, % 8, % 4,少數(shù)股東損益 最近三年，公司