【正文】 營的有9 家，以特許加盟模式經(jīng)營的有31 家。公司擁有報喜鳥品牌（SAINT ANGELO）及其子品牌圣捷羅時尚品牌（），2008 年公司收購的寶鳥公司擁有職業(yè)服團購寶鳥品牌（BONO）、高級定制品牌卡爾博諾（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務品牌（EBONO）。由于時尚休閑服相對于正裝季節(jié)性波動相對較小，公司通過推廣圣捷羅時尚品牌拓展時尚休閑服領域，彌補公司正裝品牌淡季時的銷售，可以在一定程度上降低銷售季節(jié)性波動幅度。本次發(fā)行正是實施上述戰(zhàn)略的重要舉措，通過增加直營店比例和補充聯(lián)營模式，增強公司對銷售終端和品牌的控制力度；通過建立報喜鳥品牌形象中心店和銷售中心店，進一步滿足高端消費者的需求，持續(xù)提升公司品牌價值，提高公司產(chǎn)品的市場占有份額。本次增發(fā)實施后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，經(jīng)營規(guī)模將迅速擴大，這對管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出了更高的要求，現(xiàn)有的管理架構(gòu)、管理人員的能力將面臨更大的挑戰(zhàn)。該項目新增直營店53 家，由于直營店需要公司直接管理，這對發(fā)行人的人才儲備、管理和經(jīng)營能力、品牌推廣能力等方面提出了更高的要求。盡管公司為應對各種可能出現(xiàn)的風險采取了相應措施，但仍然存在未預期的風險或?qū)︼L險程度估計不足等情況，敬請投資者關注。由于2008年收購寶鳥公司，使得公司財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大變動，為了客觀反映公司原有業(yè)務的發(fā)展情況，2008年剔除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的公司合并口徑主要財務數(shù)據(jù)如下：表格 325項目200820072006金額同比增長金額同比增長營業(yè)收入 67, % 46, % 34,營業(yè)成本 34, % 24, % 21,期間費用 19, % 11, % 7,利潤總額 12, % 10, % 5,所得稅 3, % 1, % 1,凈利潤 9, % 8, % 4,毛利率 %%－ %綜合以上分析，我們可以得到以下結(jié)論：公司直營模式的開拓以及比例的提高，有利于提升公司營業(yè)收入及毛利率的增長，但是由于直營模式仍處于發(fā)展的初期，其效益還未得到充分體現(xiàn)，而發(fā)展初期期間費用相對較高，以及受到福利費、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性因素影響，導致2008年公司扣除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的凈利潤增長幅度不高。發(fā)行人與境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司近三年期末的現(xiàn)金流動負債比率比較情況如下：表格31 25證券代碼 證券簡稱 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日600177 雅戈爾%% %600884 杉杉股份 % %%600400 紅豆股份 % % %600107 美爾雅 %% %600398 凱諾科技 % % %600233 大楊創(chuàng)世 % % %002029 七匹狼 % % %002269 美邦服飾% % %平均值 % % %002154 報喜鳥 % % %2006－2007 年，公司的現(xiàn)金流動負債比率均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，2008 年處于行業(yè)平均水平，說明公司經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流能力較強，公司的償債能力有保障。加盟商在下達訂單時，均向公司繳納一定數(shù)額的預付款，加盟商繳納的預付款構(gòu)成了公司預收賬款核算的主要內(nèi)容?？鄢?008 年期末寶鳥公司固定資產(chǎn)原值20, 萬元，2008 年公司固定資產(chǎn)原值期末數(shù)較上年期末數(shù)增加8, 萬元，%。（3）預付款項截至2008年12月31日，%，%，最近三年公司預付款項賬齡分布情況如下表所示：表格315賬 齡2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金額比例壞賬準備金額比例壞賬準備金額比例壞賬準備1 年以內(nèi) 4, % －10, % －2, % －合 計 4, % － 10, % － 2, % －從賬齡結(jié)構(gòu)來看，公司近三年無賬齡超過1年的預付款項，預付款項的資產(chǎn)質(zhì)量良好。上述權(quán)益分派方案已實施完畢。公司總部可以通過連鎖營銷網(wǎng)絡集中管理系統(tǒng)實時掌握各地區(qū)、各門店、各產(chǎn)品的銷售信息，實現(xiàn)渠道終端的全面信息化，從而有效提高公司對銷售網(wǎng)絡的管理水平。在網(wǎng)點布局上，和同等價位的國際和國內(nèi)中高檔品牌的銷售終端以一線城市為主不同，圣捷羅時尚品牌將在全國一、二、三線城市全面推廣，且圣捷羅品牌定位清晰明確，這為公司在細分市場做大做強打下了基礎。服裝行業(yè)的制造費用約占產(chǎn)品成本的1013%，主要包括折舊費、水電費等。2008 年受金融危機持續(xù)影響，服裝出口遭到一定抑制，在這種情況下，隨著行業(yè)整體增速回落，男士正裝產(chǎn)量增速也有所下降，但西服產(chǎn)量仍然保持了絕對值上漲的態(tài)勢。 發(fā)行方式和發(fā)行對象發(fā)行方式本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價發(fā)行的方式。募集資金的用途是增加報喜鳥門店的數(shù)量，強化營銷網(wǎng)絡建設。唯有品牌和渠道公司仍將保持較快增長。 發(fā)行價格及定價方式 元，不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價。就我國的經(jīng)濟發(fā)展階段來看，我國男士正裝行業(yè)即將迎來發(fā)展的高潮期，消費者可支配收入的提高和消費層次的升級將帶來服裝消費向高檔化和品牌化方向發(fā)展，由此催生出一批國內(nèi)一流男士正裝品牌服裝企業(yè)。以歐美為代表的傳統(tǒng)服裝強國實行品牌經(jīng)營發(fā)展模式，把品牌的維護與管理放在首要位置，進行有效的品牌推廣，從而獲取高額利潤。根據(jù)中華全國商業(yè)信息中心的統(tǒng)計，20062008 年公司市場綜合占有率均位居國內(nèi)品牌全國第四名，前三名分別為雅戈爾、杉杉和羅蒙。目前寶鳥公司擁有的辦事處全國布局如下：圖246 發(fā)行人主營業(yè)務情況主營業(yè)務收入的產(chǎn)品構(gòu)成公司主要產(chǎn)品為上衣、西褲、襯衫、T恤、夾克衫、羊毛衫等。（1）貨幣資金貨幣資金主要用于公司正常資金周轉(zhuǎn)，2008 年末，公司的貨幣資金為19, 萬元，比2007 年期末數(shù)減少了9, 萬元，%；同時，2008 年期末貨幣資金占總資產(chǎn)的比重也從2007 %%， 個百分點。其中，2008 年期末一年以上庫存商品的余額為2,，%。發(fā)行人最近三年的主要負債構(gòu)成情況如下：表格 3114項目200820072006金額比例金額比例金額比例短期借款 16, % 7, % 3, %應付票據(jù) 4, % 2, % 2, %應付賬款 11, % 7, % 2, %預收款項 15, % 4, % 1, %應付職工薪酬 1, % % 1, %應交稅費 4, % 1, % %應交稅費 4, % 1, % %其他流動負債 % % %流動負債合計 55, % 23,% 11, %遞延所得稅負債 1, %非流動負債合計 1, %負債合計 56, % 23, % 11, %短期借款2006－2008 年度，公司僅在流動資金不足時，向銀行借款周轉(zhuǎn)，流動資金充足時，則提前歸還。2008 年8 月公司舉行了2009 春夏新品的訂貨會，與會加盟商按訂貨金額預付了30%的定金，金額相對往年較大。公司緊緊抓住2007 年首發(fā)上市的戰(zhàn)略機遇，業(yè)務取得長足發(fā)展，2008 年公司主營業(yè)務收入比2007 年增加43, 萬元，%。同時，從2008 年度同行業(yè)上市公司的凈利潤較2007 年度表現(xiàn)來看，公司和七匹狼、美邦服飾凈利潤增長均為正值，體現(xiàn)了公司較強的風險抵抗能力。相對國內(nèi)銷售業(yè)務而言，發(fā)行人全資子公司寶鳥公司的服裝出口加工業(yè)務則因海外市場需求減弱而下滑。公司無論是在直營大店還是特許加盟大店的管理方面都積累了一定經(jīng)驗。報喜鳥品牌（SAINTANGELO）按目標消費群體的不同著裝需求進一步細分為尊貴（經(jīng)典）系列（SAINTANGELO CLASSIC）、高貴（商務）系列（SAINT ANGELO BUSINESS）、休閑系列和皮具系列。公司的存貨主要是產(chǎn)成品和原材料。在目前日趨激烈的競爭環(huán)境下，公司須加快實施“強直營、開大店、推系列”品牌發(fā)展戰(zhàn)略，加速發(fā)展步伐，增強競爭優(yōu)勢。公司通過建立長效激勵機制,得以充分調(diào)動管理層的積極性，實現(xiàn)利益共享。通過實施本次募集資金投資項目，發(fā)行人銷售網(wǎng)絡中直營比例將進一步提升，同時引入聯(lián)營模式對現(xiàn)有特許加盟模式進行補充。 2009 年半年度財務狀況公司2009 年半年度與上年度財務狀況的對比分析結(jié)果如下表：表格332項目本報告期末上年度期末本報告期末比上年度期末增減總資產(chǎn)1,130,915,1,227,380,%歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益666,468,662,922,%股本249,600,192,000,%歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）%項目報告期上年同期本報告期比上年同期增減營業(yè)總收入391,922, 290,238, %營業(yè)利潤 47,586, 42,680, %利潤總額 53,263, 39,907,%歸屬于上市公司股東的凈利潤 39,493, 28,012,%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 35,145, 30,151,%基本每股收益（元/股）%稀釋每股收益（元/股） %凈資產(chǎn)收益率（%） %%%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 19,203,12,812,%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）%表格333非經(jīng)常性損益項目金額非流動資產(chǎn)處置損益5,計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外 2,790,除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出1,551,合計4,347,四、風險因素分析投資者在評價公司本次發(fā)行或作出投資決策時，應特別關注本章所示風險因素。2006－2008年，公司合并口徑的主要財務數(shù)據(jù)如下：表格 324項目2008年度2007年度2006年度金額同比增長金額同比增長營業(yè)收入93,%46,%34,營業(yè)成本48,%24,%21,期間費用28,%11,%7,利潤總額16,%10,%5,所得稅4,%1,%1,凈利潤12,%8,%4,毛利率%%%由上表可見，近三年公司的利潤總額和凈利潤均保持了快速增長。2008 年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為17, 萬元，%，%，其主要原因是寶鳥公司納入合并范圍，公司銷售收入大幅增長，以及公司加強貨款回籠風險控制、提高資金周轉(zhuǎn)速度所致。預收賬款公司近三年預收賬款的金額及其占總負債的比例如下：表格3119項目200820072006金額 比例金額 比例 金額 比例預收款項 15, % 4, % 1, %負債合計 56, % 23, % 11, %目前，公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售除直營店直接銷售外，主要采取向加盟商銷售的模式為主。固定資產(chǎn)分析截至2008 年12 月31 日，公司各類固定資產(chǎn)價值及成新率如下：表格 3112項目資產(chǎn)原值累計折舊減值準備資產(chǎn)凈值成新率房屋建筑物 27, 3, － 24, %專用設備 12, 6, 5, %通用設備2, 1, 55. 42%電子設備 3, 1, 2, %運輸設備1, %其他設備 － %合 計 46, 12, 34, %截至2008 年12 月31 日，公司固定資產(chǎn)原值46, 萬元，比2007 年期末數(shù)增加28, 萬元，%，主要是由于2008 年收購寶鳥公司合并范圍擴大以及公司增加直營店比例、增加購買商鋪所致。截至2008 年12 月31 日，應收賬款中無持有公司5%（含5%）以上股份的股東單位欠款，也無關聯(lián)方欠款。公司2008 年度實現(xiàn)凈利潤123,060, 元，以2008 年末總股本192,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每10 元（含稅），共浙江報喜鳥服飾股份有分配利潤38,400, 元，剩余未分配利潤180,145, 元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增3 股，共計轉(zhuǎn)增57,600,000 股。公司在價格、管理、形象、服務方面制定了統(tǒng)一、規(guī)范的管理制度，并建立了市場信息、貨品配送物流的快速反應機制。依托報喜鳥品牌良好的中高檔形象，圣捷羅時尚品牌一開始即走中高檔路線，與國內(nèi)大多數(shù)以中低檔產(chǎn)品銷售為主的其他男士休閑品牌形成差異。按國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2007 年我國服裝制造業(yè)職工年平均工資為16,924 元，當年全國制造業(yè)的年平均工資為21,144 元，服裝制造企業(yè)的工資處于較低水平。二、發(fā)行人基本情況截至2009 年6 月30 日，公司總股本為249,600,000