【正文】 營(yíng)的有9 家，以特許加盟模式經(jīng)營(yíng)的有31 家。公司擁有報(bào)喜鳥品牌（SAINT ANGELO）及其子品牌圣捷羅時(shí)尚品牌（），2008 年公司收購(gòu)的寶鳥公司擁有職業(yè)服團(tuán)購(gòu)寶鳥品牌（BONO）、高級(jí)定制品牌卡爾博諾（CARL BONO）、樓宇定制品牌（BONO TAILOR）和電子商務(wù)品牌（EBONO）。由于時(shí)尚休閑服相對(duì)于正裝季節(jié)性波動(dòng)相對(duì)較小，公司通過推廣圣捷羅時(shí)尚品牌拓展時(shí)尚休閑服領(lǐng)域，彌補(bǔ)公司正裝品牌淡季時(shí)的銷售，可以在一定程度上降低銷售季節(jié)性波動(dòng)幅度。本次發(fā)行正是實(shí)施上述戰(zhàn)略的重要舉措，通過增加直營(yíng)店比例和補(bǔ)充聯(lián)營(yíng)模式，增強(qiáng)公司對(duì)銷售終端和品牌的控制力度；通過建立報(bào)喜鳥品牌形象中心店和銷售中心店，進(jìn)一步滿足高端消費(fèi)者的需求，持續(xù)提升公司品牌價(jià)值，提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有份額。本次增發(fā)實(shí)施后，公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，經(jīng)營(yíng)規(guī)模將迅速擴(kuò)大，這對(duì)管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出了更高的要求，現(xiàn)有的管理架構(gòu)、管理人員的能力將面臨更大的挑戰(zhàn)。該項(xiàng)目新增直營(yíng)店53 家，由于直營(yíng)店需要公司直接管理，這對(duì)發(fā)行人的人才儲(chǔ)備、管理和經(jīng)營(yíng)能力、品牌推廣能力等方面提出了更高的要求。盡管公司為應(yīng)對(duì)各種可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)采取了相應(yīng)措施，但仍然存在未預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)程度估計(jì)不足等情況，敬請(qǐng)投資者關(guān)注。由于2008年收購(gòu)寶鳥公司，使得公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大變動(dòng)，為了客觀反映公司原有業(yè)務(wù)的發(fā)展情況，2008年剔除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的公司合并口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：表格 325項(xiàng)目200820072006金額同比增長(zhǎng)金額同比增長(zhǎng)營(yíng)業(yè)收入 67, % 46, % 34,營(yíng)業(yè)成本 34, % 24, % 21,期間費(fèi)用 19, % 11, % 7,利潤(rùn)總額 12, % 10, % 5,所得稅 3, % 1, % 1,凈利潤(rùn) 9, % 8, % 4,毛利率 %%－ %綜合以上分析，我們可以得到以下結(jié)論：公司直營(yíng)模式的開拓以及比例的提高，有利于提升公司營(yíng)業(yè)收入及毛利率的增長(zhǎng)，但是由于直營(yíng)模式仍處于發(fā)展的初期，其效益還未得到充分體現(xiàn)，而發(fā)展初期期間費(fèi)用相對(duì)較高，以及受到福利費(fèi)、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性因素影響，導(dǎo)致2008年公司扣除寶鳥公司數(shù)據(jù)后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度不高。發(fā)行人與境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司近三年期末的現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比率比較情況如下：表格31 25證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日600177 雅戈?duì)?% %600884 杉杉股份 % %%600400 紅豆股份 % % %600107 美爾雅 %% %600398 凱諾科技 % % %600233 大楊創(chuàng)世 % % %002029 七匹狼 % % %002269 美邦服飾% % %平均值 % % %002154 報(bào)喜鳥 % % %2006－2007 年，公司的現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比率均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，2008 年處于行業(yè)平均水平，說明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流能力較強(qiáng)，公司的償債能力有保障。加盟商在下達(dá)訂單時(shí)，均向公司繳納一定數(shù)額的預(yù)付款，加盟商繳納的預(yù)付款構(gòu)成了公司預(yù)收賬款核算的主要內(nèi)容。扣除2008 年期末寶鳥公司固定資產(chǎn)原值20, 萬元，2008 年公司固定資產(chǎn)原值期末數(shù)較上年期末數(shù)增加8, 萬元，%。（3）預(yù)付款項(xiàng)截至2008年12月31日，%，%，最近三年公司預(yù)付款項(xiàng)賬齡分布情況如下表所示：表格315賬 齡2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金額比例壞賬準(zhǔn)備金額比例壞賬準(zhǔn)備金額比例壞賬準(zhǔn)備1 年以內(nèi) 4, % －10, % －2, % －合 計(jì) 4, % － 10, % － 2, % －從賬齡結(jié)構(gòu)來看，公司近三年無賬齡超過1年的預(yù)付款項(xiàng)，預(yù)付款項(xiàng)的資產(chǎn)質(zhì)量良好。上述權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢。公司總部可以通過連鎖營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)集中管理系統(tǒng)實(shí)時(shí)掌握各地區(qū)、各門店、各產(chǎn)品的銷售信息，實(shí)現(xiàn)渠道終端的全面信息化，從而有效提高公司對(duì)銷售網(wǎng)絡(luò)的管理水平。在網(wǎng)點(diǎn)布局上，和同等價(jià)位的國(guó)際和國(guó)內(nèi)中高檔品牌的銷售終端以一線城市為主不同，圣捷羅時(shí)尚品牌將在全國(guó)一、二、三線城市全面推廣，且圣捷羅品牌定位清晰明確，這為公司在細(xì)分市場(chǎng)做大做強(qiáng)打下了基礎(chǔ)。服裝行業(yè)的制造費(fèi)用約占產(chǎn)品成本的1013%，主要包括折舊費(fèi)、水電費(fèi)等。2008 年受金融危機(jī)持續(xù)影響，服裝出口遭到一定抑制，在這種情況下，隨著行業(yè)整體增速回落，男士正裝產(chǎn)量增速也有所下降，但西服產(chǎn)量仍然保持了絕對(duì)值上漲的態(tài)勢(shì)。 發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象發(fā)行方式本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式。募集資金的用途是增加報(bào)喜鳥門店的數(shù)量，強(qiáng)化營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。唯有品牌和渠道公司仍將保持較快增長(zhǎng)。 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式 元，不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)。就我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段來看，我國(guó)男士正裝行業(yè)即將迎來發(fā)展的高潮期，消費(fèi)者可支配收入的提高和消費(fèi)層次的升級(jí)將帶來服裝消費(fèi)向高檔化和品牌化方向發(fā)展，由此催生出一批國(guó)內(nèi)一流男士正裝品牌服裝企業(yè)。以歐美為代表的傳統(tǒng)服裝強(qiáng)國(guó)實(shí)行品牌經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式，把品牌的維護(hù)與管理放在首要位置，進(jìn)行有效的品牌推廣，從而獲取高額利潤(rùn)。根據(jù)中華全國(guó)商業(yè)信息中心的統(tǒng)計(jì)，20062008 年公司市場(chǎng)綜合占有率均位居國(guó)內(nèi)品牌全國(guó)第四名，前三名分別為雅戈?duì)?、杉杉和羅蒙。目前寶鳥公司擁有的辦事處全國(guó)布局如下：圖246 發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)情況主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的產(chǎn)品構(gòu)成公司主要產(chǎn)品為上衣、西褲、襯衫、T恤、夾克衫、羊毛衫等。（1）貨幣資金貨幣資金主要用于公司正常資金周轉(zhuǎn)，2008 年末，公司的貨幣資金為19, 萬元，比2007 年期末數(shù)減少了9, 萬元，%；同時(shí)，2008 年期末貨幣資金占總資產(chǎn)的比重也從2007 %%， 個(gè)百分點(diǎn)。其中，2008 年期末一年以上庫(kù)存商品的余額為2,，%。發(fā)行人最近三年的主要負(fù)債構(gòu)成情況如下：表格 3114項(xiàng)目200820072006金額比例金額比例金額比例短期借款 16, % 7, % 3, %應(yīng)付票據(jù) 4, % 2, % 2, %應(yīng)付賬款 11, % 7, % 2, %預(yù)收款項(xiàng) 15, % 4, % 1, %應(yīng)付職工薪酬 1, % % 1, %應(yīng)交稅費(fèi) 4, % 1, % %應(yīng)交稅費(fèi) 4, % 1, % %其他流動(dòng)負(fù)債 % % %流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 55, % 23,% 11, %遞延所得稅負(fù)債 1, %非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1, %負(fù)債合計(jì) 56, % 23, % 11, %短期借款2006－2008 年度，公司僅在流動(dòng)資金不足時(shí)，向銀行借款周轉(zhuǎn)，流動(dòng)資金充足時(shí)，則提前歸還。2008 年8 月公司舉行了2009 春夏新品的訂貨會(huì)，與會(huì)加盟商按訂貨金額預(yù)付了30%的定金，金額相對(duì)往年較大。公司緊緊抓住2007 年首發(fā)上市的戰(zhàn)略機(jī)遇，業(yè)務(wù)取得長(zhǎng)足發(fā)展，2008 年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2007 年增加43, 萬元，%。同時(shí)，從2008 年度同行業(yè)上市公司的凈利潤(rùn)較2007 年度表現(xiàn)來看，公司和七匹狼、美邦服飾凈利潤(rùn)增長(zhǎng)均為正值，體現(xiàn)了公司較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力。相對(duì)國(guó)內(nèi)銷售業(yè)務(wù)而言，發(fā)行人全資子公司寶鳥公司的服裝出口加工業(yè)務(wù)則因海外市場(chǎng)需求減弱而下滑。公司無論是在直營(yíng)大店還是特許加盟大店的管理方面都積累了一定經(jīng)驗(yàn)。報(bào)喜鳥品牌（SAINTANGELO）按目標(biāo)消費(fèi)群體的不同著裝需求進(jìn)一步細(xì)分為尊貴（經(jīng)典）系列（SAINTANGELO CLASSIC）、高貴（商務(wù)）系列（SAINT ANGELO BUSINESS）、休閑系列和皮具系列。公司的存貨主要是產(chǎn)成品和原材料。在目前日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，公司須加快實(shí)施“強(qiáng)直營(yíng)、開大店、推系列”品牌發(fā)展戰(zhàn)略，加速發(fā)展步伐，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司通過建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制,得以充分調(diào)動(dòng)管理層的積極性，實(shí)現(xiàn)利益共享。通過實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目，發(fā)行人銷售網(wǎng)絡(luò)中直營(yíng)比例將進(jìn)一步提升，同時(shí)引入聯(lián)營(yíng)模式對(duì)現(xiàn)有特許加盟模式進(jìn)行補(bǔ)充。 2009 年半年度財(cái)務(wù)狀況公司2009 年半年度與上年度財(cái)務(wù)狀況的對(duì)比分析結(jié)果如下表：表格332項(xiàng)目本報(bào)告期末上年度期末本報(bào)告期末比上年度期末增減總資產(chǎn)1,130,915,1,227,380,%歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益666,468,662,922,%股本249,600,192,000,%歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）%項(xiàng)目報(bào)告期上年同期本報(bào)告期比上年同期增減營(yíng)業(yè)總收入391,922, 290,238, %營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 47,586, 42,680, %利潤(rùn)總額 53,263, 39,907,%歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 39,493, 28,012,%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 35,145, 30,151,%基本每股收益（元/股）%稀釋每股收益（元/股） %凈資產(chǎn)收益率（%） %%%經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 19,203,12,812,%每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元/股）%表格333非經(jīng)常性損益項(xiàng)目金額非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益5,計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 2,790,除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出1,551,合計(jì)4,347,四、風(fēng)險(xiǎn)因素分析投資者在評(píng)價(jià)公司本次發(fā)行或作出投資決策時(shí)，應(yīng)特別關(guān)注本章所示風(fēng)險(xiǎn)因素。2006－2008年，公司合并口徑的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：表格 324項(xiàng)目2008年度2007年度2006年度金額同比增長(zhǎng)金額同比增長(zhǎng)營(yíng)業(yè)收入93,%46,%34,營(yíng)業(yè)成本48,%24,%21,期間費(fèi)用28,%11,%7,利潤(rùn)總額16,%10,%5,所得稅4,%1,%1,凈利潤(rùn)12,%8,%4,毛利率%%%由上表可見，近三年公司的利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)均保持了快速增長(zhǎng)。2008 年度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為17, 萬元，%，%，其主要原因是寶鳥公司納入合并范圍，公司銷售收入大幅增長(zhǎng)，以及公司加強(qiáng)貨款回籠風(fēng)險(xiǎn)控制、提高資金周轉(zhuǎn)速度所致。預(yù)收賬款公司近三年預(yù)收賬款的金額及其占總負(fù)債的比例如下：表格3119項(xiàng)目200820072006金額 比例金額 比例 金額 比例預(yù)收款項(xiàng) 15, % 4, % 1, %負(fù)債合計(jì) 56, % 23, % 11, %目前，公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷售除直營(yíng)店直接銷售外，主要采取向加盟商銷售的模式為主。固定資產(chǎn)分析截至2008 年12 月31 日，公司各類固定資產(chǎn)價(jià)值及成新率如下：表格 3112項(xiàng)目資產(chǎn)原值累計(jì)折舊減值準(zhǔn)備資產(chǎn)凈值成新率房屋建筑物 27, 3, － 24, %專用設(shè)備 12, 6, 5, %通用設(shè)備2, 1, 55. 42%電子設(shè)備 3, 1, 2, %運(yùn)輸設(shè)備1, %其他設(shè)備 － %合 計(jì) 46, 12, 34, %截至2008 年12 月31 日，公司固定資產(chǎn)原值46, 萬元，比2007 年期末數(shù)增加28, 萬元，%，主要是由于2008 年收購(gòu)寶鳥公司合并范圍擴(kuò)大以及公司增加直營(yíng)店比例、增加購(gòu)買商鋪所致。截至2008 年12 月31 日，應(yīng)收賬款中無持有公司5%（含5%）以上股份的股東單位欠款，也無關(guān)聯(lián)方欠款。公司2008 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)123,060, 元，以2008 年末總股本192,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每10 元（含稅），共浙江報(bào)喜鳥服飾股份有分配利潤(rùn)38,400, 元，剩余未分配利潤(rùn)180,145, 元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增3 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增57,600,000 股。公司在價(jià)格、管理、形象、服務(wù)方面制定了統(tǒng)一、規(guī)范的管理制度，并建立了市場(chǎng)信息、貨品配送物流的快速反應(yīng)機(jī)制。依托報(bào)喜鳥品牌良好的中高檔形象，圣捷羅時(shí)尚品牌一開始即走中高檔路線，與國(guó)內(nèi)大多數(shù)以中低檔產(chǎn)品銷售為主的其他男士休閑品牌形成差異。按國(guó)家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)，2007 年我國(guó)服裝制造業(yè)職工年平均工資為16,924 元，當(dāng)年全國(guó)制造業(yè)的年平均工資為21,144 元，服裝制造企業(yè)的工資處于較低水平。二、發(fā)行人基本情況截至2009 年6 月30 日，公司總股本為249,600,000