【正文】 .....................................................................................................................34 十、盡職過程與結(jié)論 ...............................................................................................................35 ㈠盡職過程 ......................................................................................................................35 ㈡盡職結(jié)論 ......................................................................................................................35 附：盡職調(diào)查資料清單 ...........................................................................................................37 1 一、 項目概況 ㈠項目背景 B 投資有限公司（以下簡稱“ B 投資”）系 B（福建）集團(tuán)有限公司（以下簡稱“ B（福建）集團(tuán)”）在重慶地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展平臺公司 —— B 地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“ B 地產(chǎn)”） 下轄 子公司 ； B 國際溫泉城 （以下簡稱 “ B 溫泉城”） 是 B 投資正在開發(fā)的大型綜合性溫泉旅游項目 。 B 溫泉城市政道路工程 BT 合同 收益權(quán)投資 集合資金信托計劃 ㈡信托 規(guī)模 及 資金來源 、認(rèn)購起點、信托 期限 信托規(guī)模：人民幣 10000 萬元 資金來源：發(fā)行集合資金信托計劃 （合格投資人） 。 ⒊ B投資 溢價 回購 BT 合同收益權(quán) 資金充足 。 ⒌ C 回購承諾 C 承諾 B 國際溫泉城市政道路工程 代建項目回購款 優(yōu)先償還本信托融資，即 代建項目 回購款撥付至我公司與 B 投資的共管賬戶； B 投資出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險時 ，回購款直接撥付至信托賬戶或共管賬戶。 ⑸ 相關(guān)合同辦理具有強制執(zhí)行效力的公證手續(xù)。 5 ㈡ BT 合同收益權(quán)回購資金來源 本信托計劃 的 第一 收益權(quán)回購資金 來源 為 B投資 對該 BT合同收益權(quán) 溢價回購款 ，其資金來源為 經(jīng)營凈現(xiàn)金收入 和 收到 C 支付的 代建項目回購款 ； 第二還款來源 為 B地產(chǎn) 經(jīng)營 凈現(xiàn)金收入 。 ②總裁 。 從項目總體規(guī)劃設(shè)計和開發(fā)建設(shè)，到物業(yè)管理及商業(yè)運營，從區(qū)域內(nèi)道路交通網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和立體商業(yè)體系 的構(gòu)筑，到文化、休閑、娛樂等生活配套設(shè)施的完善， B 地產(chǎn) 注重 街區(qū)和公共空間建設(shè) ，與城市共生共贏。占總資產(chǎn) %，占流動資產(chǎn) %。 ⑵短期償債能力 分析 截至 2020 年 6 月 30 日， B 投資 流動比為 %，速動比為 %； 預(yù)收賬款 高達(dá)到 億元， 扣除預(yù)收賬款后流動負(fù)債為 億元， 流動比為 %，速度比為 %； 同期， B 投資 擁 有貨幣現(xiàn)金為 億元，扣除存貨流動資產(chǎn)為 億元，同時存貨也具有一定的變現(xiàn)能力，因此，整體看 B 投資的 短期償債能力 較強 。 ㈡ 項目 立項、審批情況 ⒈《 。 ㈥ BT 合同收益權(quán)界定及價值分析 ⒈ BT 合同收益權(quán)界定 B 投資與 C 簽訂的《 B 國際 某項目 委托代建合同書》（ 2020 年 8 月 8 日），即 B 投 西安信托重慶 B 國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計劃 19 商務(wù)、酒店等多功能一體的城市綜合建筑群。重慶 B 國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計劃 21 登記機關(guān) : 企業(yè)狀態(tài) : 年檢情況 : ⑵ B 溫泉城繳 納計劃 表 21 B溫泉城 城市建設(shè) 配套費 繳納計劃 序號 項目名稱 建筑面積（㎡） 配套費金額（萬元） 是否已繳納 繳納時間或預(yù)計繳納時間 1 B 泉景A區(qū) A區(qū) 18號樓 A區(qū) 9號樓 A區(qū) 10 號樓 B泉景 B區(qū) B區(qū) 10 樓 2 B區(qū) 3 B泉景 C區(qū) 4 B泉景 H區(qū) 5 B泉景 G區(qū) 6 中心商務(wù)區(qū) 7 溫泉主樓 8 溫泉小鎮(zhèn) 9 溫泉酒店 合計 注：重慶城市配套費在 2020年 11 月 23 日前按 190 元 /平方米繳納， 2020年 11 月 23 日后按 290 元 /平方米繳納；以上項目是 B投資 2020年至 2020年開工項目，還有其他 2期項目，約 383,496平方米在以后年度開工 。 2020 年 2020 年 B 地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)測，如下，預(yù)計 2020 年產(chǎn)生營業(yè)收入約 31億元，產(chǎn)生凈利潤 億元。 ㈡ 現(xiàn)金流測算與 監(jiān)管方案 本信托計劃資金監(jiān)管要點如下： ① 信托計 劃成立， 信托資金劃撥使用 或竣工前 ， B 投資應(yīng)該取得 相關(guān)工程 建設(shè)規(guī)劃、施工許可證 ； ② （可返未返城市建設(shè)配套費余額＋監(jiān)管賬戶現(xiàn)金余額） /未付本息余額，該比值不低于 倍 ； 根據(jù) B 溫泉城道路工程現(xiàn)金流測算表，可返城市建設(shè)配套費余額與監(jiān)管賬戶現(xiàn)金余額之和能夠良好的覆蓋信托融資本息余額，該比值均值為 :1。 ? 我公司重慶業(yè)部為保護(hù)委托人、受益人的利益，信托計劃成立時， 。重慶 B 國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計劃 24 三期 已開發(fā)（部分） 大四期 20202020 年 大四期（現(xiàn)六期） 20202020年 大六期 20202020 年 大七期 20202020 年 大四期（現(xiàn)八期） 20202020年 大八期 20202020 年 大九期 20202020 年 小計 B實業(yè)有限公司 五期 AB 已開發(fā) 大六期（原 5C) 20202020 年 大九期（原 5DE） 20202020 年 小計 公共、綠地 道路用地 總計 西安信托 表 23 B溫泉城道路工程第一還款來源現(xiàn)金流測算 表 項目 2020 2020 2020 城市建設(shè)配套費 繳納累計 可返 城市建設(shè)配套費 累計 城市建設(shè)配套費 返還 可返 未 還 城市建設(shè)配套費余額 ㈡第二 收益權(quán)回購資金 來源 本信托 融資項目 第二 收益權(quán)回購資金 來源為 B 地產(chǎn) 經(jīng)營凈現(xiàn)金收入 。 ⑴ C 簡介及承諾要點 本信托計劃中 C 為 重慶市沙坪壩區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)公司 ，公司簡介 見 下表， C 出具回購承諾 書 ： 承諾 B 國際溫泉城市政道路 工程 代建項目回購款 優(yōu)先償還本信托融資，即信托存續(xù)期間， 代建項目 回購款撥付至我公司與 B 投資的共管賬戶；信托到期 或 B投資出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險時 ， 該代建項目 回購款直接撥付至信托賬戶。 ⑴ B 溫泉城概況 B 溫泉城以“建筑國際都市城市綜合體、復(fù)合型生活方式的國際城”的思路進(jìn)行總體規(guī)劃，定位為重慶西城中央居住區(qū)（ CLD），重慶西城都市型、生態(tài)、文化高尚社區(qū)，西部都市樂園。重慶 B 國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計劃 17 建設(shè)工程規(guī)劃綜合 費 建設(shè)工程綜合服務(wù) 費 建設(shè)單位管理費 5 工程建設(shè)其他費用 工程保險費 地災(zāi)評估費 三 預(yù)備費 四 貸款利息 五 總投資 ⒉投資進(jìn)度 ㈤ 融資安排 B某項目 總投資為 19531萬元，截至 2020年 8月 30 日， B投資已完成投資 萬元， 資金缺口由我公司為其提供 信托融資 10000 萬元 ，期限 24 個月 ，剩余部分 由B 投資 自籌 。 ⑶ 實際控制者在當(dāng)?shù)丶靶袠I(yè)中的信譽情況 B 投資 的 控制 母公司 為 B（福建）集團(tuán) 系 國內(nèi)知名的大型 企業(yè) 集團(tuán) ，具有較高的行業(yè)影響力；實 際控制人 E 先生系中國房地產(chǎn)行業(yè) 優(yōu)秀代表，全國著名企業(yè)家，個人信用良好。 ⑺ 預(yù)收賬款及 凈利潤 截至 2020 年 6 月 30 日， B 投資實現(xiàn)凈利潤 億元，比 2020 年全年凈利潤 減少 億元 ，但 B 投資預(yù)收賬款為 億元，較年初增長 億元，該預(yù)收賬款尚未結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入。 B 投資現(xiàn)金儲備較為充裕。 項目以成熟的商業(yè)及旅游業(yè)態(tài)和完善的生活配套增強輻射力 ， 增加客戶群體寬度， 帶動人流、物流、信息流、資源流的全面匯集，提升住宅業(yè)態(tài)價值；復(fù)合型大盤衍生出的商業(yè)及旅游資產(chǎn)，作為企業(yè)自持物業(yè)進(jìn)行商業(yè)運營，依托大規(guī)模的住宅業(yè)態(tài)對城市資源和人氣的聚集給養(yǎng)商業(yè)，形成企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定的利潤及現(xiàn)金流源泉。 ⑵人員狀況 目前， B 投資共有員工 163 人，其中行政人事部 22 人， 財務(wù)管理部 13 人，計劃運營部 2 人，投資資金部 4 人，拆遷辦 5 人，對外聯(lián)絡(luò)部 8 人，設(shè)計研發(fā)部 14 人（其中，工程技術(shù)人員 13 人），精裝修管理部 7 人（其中，工程技術(shù)人員 6 人），采購管理部 7 人，成本管理部 11 人，住宅工程管理部 8 人（其中，工程技術(shù)人員 7 人），公建工程管理部 8 人（其中，工程技術(shù)人員 7 人），品牌中心 4 人，酒店籌備處 4 人，經(jīng)營銷售部 26 人（其中，營銷市場策劃 4 人，置業(yè)顧問 13 人），商業(yè)運營部 9 人。 三、合規(guī)性分析 ㈠資金用途 本信托計劃 募集 資金 用途明確 ， 資金投資于 B 溫泉城市政道路工程項目 ，以獲得該 BT 合同收益權(quán)。 ⑶ 受 托 人與 B 地產(chǎn) 簽署集團(tuán)連帶責(zé)任《保證合同》。 ⒊ 個人 保證 實際控制人 E 先生 提供個人無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。本信托計劃所募集資金投資于 B投資應(yīng)收 B某項目 以獲取該 BT 合同收益權(quán) 。 截至 2020 年 8 月 30 日 ， B 投資 累計完成投資 萬元 ， 為 支持 B 投資 加快 本項目建設(shè) 進(jìn)度和提高資 金使用效率， 由 西安國際信托有限公司（以下簡稱“我公司”或“受托人”） 發(fā)行集合信托計劃募集 人民幣 10000 萬元投資于 B 溫泉城 市政道路工程 以獲得該 BT 合同收益權(quán) ，期限 不超過 24 個月 ， 剩余 建設(shè)資金需求 由 B 投資自籌 ， 信托計劃到期前， 由 B 投資 溢價 回購該 BT 合同收益權(quán)。 B 溫泉城 市政道路工程 規(guī)劃道路總計 13 條、 全 長 公里 ，項目 估算 總投資19531 萬元 ，建設(shè)工期為三年 。 ⒉用款明確。 ⒉ 質(zhì)押擔(dān)保 C 應(yīng)支付 B 投資的 代建項目回購款 辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記。 ⑵ C 出具關(guān)于 B 溫泉城 市政道路工程 代建項目回購款 優(yōu)先 償還 信托融資 的承諾書 ，即由 C 直接劃撥 代建項目回購款 資金于監(jiān)管賬戶 ，并于 B 投資出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險時將代建項目回購款直接撥付至我公司信托專戶 。 ⑶ 信托終止后，清算后的信托財產(chǎn)扣除信托費用后歸屬于受益 人。 表 4B投資 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東 法定代表人 出資額 出資方式 占 注冊資本比率 B 地產(chǎn) E先生 人民幣 29937萬元 貨幣、債權(quán) % B（福建）實業(yè)發(fā)展有 限公司 人民幣 100萬元 貨幣 % 合計 30037 100％ 圖 1B投資股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 ⒊公司組織構(gòu)架、人員狀況 ⑴ 組織 架構(gòu) B 投資 實行董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，下設(shè) 行政人事部、財務(wù)管理部、計劃運營部、投資資金部、拆遷辦、對外聯(lián)絡(luò)部、設(shè)計研發(fā)部、精裝修管理部、采購管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商業(yè)運營部、品牌中心、酒店籌備處、經(jīng)營銷售部、公建工程管理部 等 16 個 職能部門 。 ② 高復(fù)合度業(yè)態(tài) B 投資和 B 地產(chǎn) 以建設(shè)復(fù)合型業(yè)態(tài)的理念對大盤進(jìn)行開發(fā)運營，項目以住宅為載體，集合商業(yè)、酒店、娛樂以及全面的生活配套功能，形成住宅、商業(yè)、旅游等良性互動的復(fù)合型業(yè)態(tài)，各業(yè)態(tài) 間 相互 呼應(yīng) ，形成合力效應(yīng)，以培育和提升項目的整體價值。貨幣資金占總資產(chǎn) %，占流動資產(chǎn) %。 ⑹ 所有者權(quán)益 截至 2020 年 6 月 30 日， B 投資所有者權(quán)益為 億元 ，比年初 減少 億元 ；未分配利潤 億元，比年初 減少 億元。 ⑵ 關(guān)聯(lián)企業(yè)不良信用情況描述 關(guān)聯(lián)企業(yè)無不良記錄、不涉及訴訟等。重慶 B 國際溫泉城市政道路工程應(yīng)收賬款收益權(quán)投資集合資金信托計劃 16 ㈣ 資金 預(yù)算 及投資進(jìn)度 ⒈資金預(yù)算 表 12 B溫泉城道路工程投資估算表 （ 《 可研報告