【正文】 (自查自制+對(duì)方提供）（7）公司歷史沿革資料（自查）（8）股東名冊(cè)及持股比例（自查+對(duì)方提供）（9）出資證明及驗(yàn)資報(bào)告（自查）（10）公司組織結(jié)構(gòu)圖（對(duì)方提供）（11）董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格（自查+對(duì)方提供）投資/融資（1）重大對(duì)外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資）（2）限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）（3）全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件；（4）重要子公司的上述文件（5）全部融資租賃文件（如有）（6）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）訴訟（對(duì)方提供）（1）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（2）潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者）（3）合格律師對(duì)上述事項(xiàng)的法律意見或評(píng)估報(bào)告（4）限制公司某項(xiàng)未來活動(dòng)的合同或判決裁定（如有）（5）重要子公司的上述文件重大合同（未履行完畢者）（對(duì)方提供）（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同（2）包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本）（3）保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng)（4）限制公司競爭的合同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）（5）與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）（6）公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有）（7）專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）（9）公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）（10）租賃合同（11）公用事業(yè)許可使用協(xié)議（12）加工承攬協(xié)議（13）對(duì)外擔(dān)保合同（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查+對(duì)方提供）（1）土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（2）房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（3）房屋租賃合同（并且列清單）（4）重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）環(huán)保（詢問+對(duì)方提供）（1）環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評(píng)估報(bào)告（2）環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單（3）政府環(huán)保要求（4）環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）勞動(dòng)人事（對(duì)方提供）（1）高管人員聘用協(xié)議（2）現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單（3）管理層現(xiàn)有福利待遇安排（4）員工現(xiàn)有福利待遇安排（5）未決勞動(dòng)人事爭議及潛在爭議（6）企業(yè)社保狀態(tài)稅務(wù)（對(duì)方提供）（1）三年內(nèi)完稅憑證（2）公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）（3）稅務(wù)登記證其他（1）公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問）（2）公司法制化建設(shè)（觀察、詢問）（3）公司國際化情況（觀察、詢問）（4）公司營銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供）（5）公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問）（6）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）第五篇：法律盡職調(diào)查文件清單一、公司主體相關(guān)文件、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。 （以下簡稱下屬企業(yè)）及相關(guān)文件、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。、合同及承諾。、合作協(xié)議。二、經(jīng)營管理文件 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃 企業(yè)的競爭研究和競爭策略 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 過去重要投資項(xiàng)目的后評(píng)估三、業(yè)務(wù)文件、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。(5)企業(yè)年度虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。 目標(biāo)公司的成立(1)目標(biāo)公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證明(2)目標(biāo)公司章程(3)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(4)驗(yàn)資報(bào)告 目標(biāo)公司發(fā)展歷史與組職架構(gòu)(1)各公司簡介(2)詳細(xì)股權(quán)架構(gòu)圖及公司組織架構(gòu)圖(3)目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標(biāo)公司之關(guān)系(4)詳述目標(biāo)公司由成立至今之任何重大事項(xiàng)（例如：增資，改變經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)換股東）(5)目標(biāo)公司之發(fā)展歷史 董事會(huì)和經(jīng)營管理(1)評(píng)閱期間的董事會(huì)/會(huì)議記錄和決議(2)董事會(huì)成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關(guān)其背景之簡介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。 生產(chǎn)許可證；（包括公司及其全資、控股子公司的情況） 最近一年資產(chǎn)負(fù)債表； 最近一年的年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)； 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件； ，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購買、融資租賃）；請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況予以說明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：，答復(fù)其中的各項(xiàng)問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司（負(fù)責(zé)人及團(tuán)隊(duì)）的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。（包括公司及其全資、控股子公司的情況） 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明； 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；請(qǐng)以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運(yùn)輸、倉儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 請(qǐng)說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)； 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可； 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件； 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件； 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；請(qǐng)確認(rèn)最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。以下所列為我們對(duì)集團(tuán)進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查所需要之資料。(4)如該公司于某(些)年度內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。，如吊銷、注銷。，對(duì)并購條件是否有限制性要求。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。 ，或曾作為