【正文】 據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。那么，有限合伙制私募股權(quán)基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？一、有限合伙制私募股權(quán)基金的運作模式目前合伙制私募股權(quán)投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認繳額度出資，并以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理。各地稅務部門對此認定的法方并不一致。（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。投資分紅和管理費收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。固定報酬是按照私募股權(quán)投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費。作者聯(lián)系方式：*** lawyer3721；lawyer3721。通常有限合伙人是風險投資的主要出資方，但是他們并不涉及風險投資基金的管理和運作，只以出資額為限承擔有限責任；普通合伙人是風險投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，承擔無限責任。例如根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人不能退伙，除非當然退伙或經(jīng)其他全體合伙人同意。有限合伙人入伙的條件一般可以規(guī)定如下：（1）新的有限合伙人入伙時，需全體普通合伙人同意；（2）新合伙人應承認《合伙協(xié)議》全部條款的約定。本企業(yè)可以選擇給合伙人退還貨幣、股權(quán)或其他財產(chǎn)。（二）合伙事務的決策和執(zhí)行我們可以設計出合伙企業(yè)的決策機制，但是法定的最高權(quán)利機構(gòu)是合伙人會議。執(zhí)行合伙事務的合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中因管理經(jīng)營產(chǎn)生的所有成本費用由合伙企業(yè)承擔。作為自然人的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）至少在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域中的兩個或者兩個以上的行業(yè)具有5年以上的專業(yè)經(jīng)驗；（2）占本企業(yè)的合伙財產(chǎn)份額百分之一以上；（3）配備專業(yè)的管理團隊，管理團隊中應有投資、基金、財務、法律等3人以上；（4）本人及其管理團隊的主要管理人員的任職資格符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。為了體現(xiàn)風險收益的匹配，因為普通合伙人承擔無限責任的風險，我們可以約定普通合伙人具有一定的分配優(yōu)先權(quán)。并且規(guī)定按照私募股權(quán)基金盈利的一定比例作為對基金經(jīng)理的獎勵。我們曾經(jīng)為一些合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人設計了一些入門條件。合伙企業(yè)可以專門設立風險控制委員會，負責監(jiān)督企業(yè)的日常經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及合伙人會議決議、專業(yè)決策委員會的各項決策、決議，投資及經(jīng)營符合風險控制要求。（3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，以其退伙時從本企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。因入伙、退伙等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發(fā)生變更需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向主管部門備案。入伙的普通合伙人應依法在《合伙協(xié)議》上簽字蓋章或者訂立補充協(xié)議。特別需要注意的是，合伙企業(yè)法規(guī)定了很多合伙企業(yè)的運作規(guī)則，但是往往同時又規(guī)定“合伙協(xié)議另有約定的除外”。（3）法律允許靈活的分配制度，可以激勵管理能力強的執(zhí)行合伙人專心經(jīng)營，為合伙企業(yè)帶來更大的利潤。這種機制充分保障了普通合伙人的創(chuàng)造性、獨立性，有利于調(diào)動普通合伙人的積極性。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。營改增的試點企業(yè)目前標準是500萬。三、基金管理人的稅務處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。（四）對于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。（一）自然人合伙人所得稅繳納對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個人所得稅法》及其相關(guān)實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。2011420第三篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理有限合伙制私募股權(quán)基金稅務問題處理隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機遇期。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐?。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應當在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。【其他】第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。第七章 合伙事務的執(zhí)行第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。第十七條 合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：支付給資金托管人的管理費用；開辦費；合伙人會議費用；托管機構(gòu)發(fā)生的托管費；合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；必要的媒體費用；合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合