【正文】 其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應按照投資決策委員會的決定處理。代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務。[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項 作出決議。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議。第十六章 其他事項第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。清算人主要職責如下：清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務；處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。有限合伙人退伙后。除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：參與決定普通合伙人入伙退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔保。按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執(zhí)行。決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。第十九條 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。GP的能力和經(jīng)驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執(zhí)行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規(guī)模限制時，能夠聯(lián)合投資的機會。因為收益的分配是以投資項目的退出為基礎(chǔ)，大部分合伙協(xié)議里會有收益鉤回條款或者質(zhì)押條款，以保證GP的收益分配不會超過收益分成約定的標準。收益分成計算的基礎(chǔ)是基金的回報，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。本文所述為設(shè)立私募股權(quán)投資基金是所要考慮的一系列問題，這些問題將是GP和LP談判的要點。（5）單筆投資額。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任。合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。全體合伙人的身份證明。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)提交設(shè)立所需文件。（5）有適當?shù)淖再Y本（一般不低于1000萬元），首期實繳資本不低于25%，并能夠支持基本運營。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對單個項目的投資不得超過私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時間。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應在合伙協(xié)議中約定以下幾個方面的事宜：(1)管理費。合伙企業(yè)的解散與清算?！逗匣飬f(xié)議》的特別說明《合伙協(xié)議》的約定應符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應當載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。主要經(jīng)營場所證明。②由單個機構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機構(gòu)與其全資子機構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機構(gòu)的若干全資子機構(gòu)出資設(shè)立。但各地對名稱核準的要求有所差異，設(shè)立時應以注冊地命名要求為準。(2)有書面合伙協(xié)議。關(guān)鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經(jīng)談妥。大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內(nèi)提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常，聯(lián)合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不一定，他們可能需要支付交易費。盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內(nèi)，他們能夠合理有效地投資多少資金。一般來說，每年的管理費為基金承諾資金的2%，在承諾期結(jié)束后（通常45年），降至兌現(xiàn)承諾的2%；或者在投資期，為承諾資金的2%，投資期結(jié)束后（通常是45年），到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。通常，GP的出資比例范圍通常是1%，這通常取決于GP的財務狀況和LP的意愿。通常，條款清單中至少包含一下10大要點：LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。近年來，為了獎勵GP，使其利益與LP更趨一致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報率的部分。因為基金的封閉期通常是810年，等到基金清算之后才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會有一次收益修正，或者每個項目都有收益修正。GP或者GP內(nèi)部的個人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對所有項目投允許聯(lián)合投資是不恰當?shù)?，這就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應從事的投資項目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務而產(chǎn)生應納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、對項目投資的股權(quán)比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制、后續(xù)基金對前期基金所投項目的追加投資的限制，等。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。在進行名稱核準之前，應至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項。(4)備案登記《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實行強制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應管理部門備案：①已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。全體合伙人委托執(zhí)行事務合伙人的委托書(執(zhí)行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執(zhí)行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明)。名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書。爭議解決辦法。有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。(3)承諾和出資。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。如：“【】私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）”（4）經(jīng)營范圍為投資管理、股權(quán)投資，但不得含有與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、不得兼營其他非金融業(yè)務，不得兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺，也不得兼營證券類投資業(yè)務。（2）申請設(shè)立登記設(shè)立有限合伙企業(yè)，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。（二）設(shè)立所需法律文件需向工商機關(guān)提交的文件申請設(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時，一般應當提交基金企業(yè)的名稱預先核準申請書及企業(yè)名稱預先核準通知書以及