【正文】 法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。第 26 頁（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施基金管理人設置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。（二）費用計提方法、計提標準和支付方式管理費%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎計提。（四）費用調(diào)整基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。第 29 頁第三十條 信息披露與報告基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。募集失敗風險投資標的風險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和第 31 頁運營，相關市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。第四十一條 爭議的處理發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。在私募股權(quán)基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。上市輔導及并購整合。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（fullratchet provision）。管理層的股權(quán)安排。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。參與公司監(jiān)事會。同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利?！飼娉鯇徦侥脊蓹?quán)基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書。二、簽署投資意向書通過項目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進行談判。/ 91．審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素；2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。在債務方面，應審查被投資企業(yè)的一切債務關系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。業(yè)務盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務，判斷能否在收購完成后保持高增長的態(tài)勢。收購協(xié)議反映了私募股權(quán)基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。私募股權(quán)基金也需要根據(jù)正式投資協(xié)議的約定按期將資金支付給被投資企業(yè)或原股東。在上市或并購退出的過程中，私募股權(quán)基金需要與被投資企業(yè)的原股東和管理層配合，以避免對企業(yè)的政策經(jīng)營產(chǎn)生影響，同時也保證與原股東的政策相處不因退出而產(chǎn)生矛盾。五、完成收購收購過程一般采取增資或轉(zhuǎn)股的方式完成，簽署正式投資協(xié)議后，需要被投資企業(yè)配合履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序，包括簽署股東會及董事會的決議，簽署新公司章程，變更董事會組成以及公司更名等事項的完成。四、簽署正式投資協(xié)議正式的投資協(xié)議當然是以投資意向書為基礎確定的，最大的不同在于正式的投資協(xié)議具有正式的法律效力，私募股權(quán)基金和被投資企業(yè)必須遵守。★其他調(diào)查除上述兩大類盡職調(diào)查項目外，企業(yè)收購中可能還需要進行的調(diào)查包括環(huán)保盡職調(diào)查、業(yè)務盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查等。，包括知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、代理、借貸、技術授權(quán)等重要合同。★財務盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查主要是指財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資者有關的財務狀況的審閱、分析等調(diào)查。在這一過程中，私募股權(quán)基金主要的目的是將上述書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印證。初審包括書面初審和現(xiàn)場初審兩個部分。要求控股股東或管理層回購。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機情形，情況就會發(fā)生變化。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。“只是幫助企業(yè)進行重大決策，而不干預所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應相應限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調(diào)整到20萬股。反稀釋條款包括棘輪條款。我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等?；鸸芾砣嗽谶M行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權(quán)益。基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務進行清理和確認；對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；制作清算報告；對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。第三十六條 基金合同解除的情形。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險?；鹂赡苊媾R的風險，包括但不限于：（一）特殊風險揭示突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者?；鸸芾砣颂幚砼c基金運作無關的事項發(fā)生的費用。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立?；鸸芾砣艘蚧鹭敭a(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗職責（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設置；（3）負責份額登記業(yè)務日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務的處理等；第 24 頁（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務，執(zhí)行危機應急方案；（5）每日編寫份額登記業(yè)務工作日志，定期將業(yè)務報表、業(yè)務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效?；鸱蓊~持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。第十六條 召集人和召集方式第 20 頁基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集。轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；第 16 頁（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；（4）轉(zhuǎn)讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限第 7 頁追加認購金額應不低于10萬元人民幣。以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。1存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務的營業(yè)日。本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權(quán)益。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。，受方應（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。要委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務人員面談、與相關政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細了解企業(yè)的設立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關項目投資建議。（3）基金設立和交割。（3）退出渠道多樣化。第一篇：私募股權(quán)投資基金基本知識私募股權(quán)投資基礎知識匯編私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團隊管理、以為投資人實現(xiàn)投資回報為目標的集合投資載體。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進行投資。設計制作《基金認購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。盡職調(diào)查是項目投資的關鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應給予高度重視。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。：A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調(diào)整。第二條 釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補