【正文】 超過1/3的股權(quán)，那這1/（)，*1/3=。%%。蒙牛獲得新認(rèn)購權(quán)之后，%%，追逐高收益的摩根肯定不會情愿接受目前的狀況。從當(dāng)時(shí)蒙牛的發(fā)展?fàn)顩r來看，摩根應(yīng)該也對蒙牛實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不會有太大懷疑！三家私募機(jī)構(gòu)投資者對牛根生捐贈換來了什么？三家私募投資者以肯定牛根生對蒙牛的貢獻(xiàn)及重要性贈與了牛根生8732股股票。牛根生恐怕并沒有為蒙牛想那么遠(yuǎn)！另外，資料顯示摩根對蒙牛高管的限制嚴(yán)苛得令人發(fā)指。后來居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運(yùn)作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊(duì)的所有對手，這是蒙牛成功PE融資的最有利說明。事實(shí)上，2002年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了20％。四、蒙牛PE融資的收獲蒙牛原股的溢價(jià)投資收益實(shí)施“權(quán)益計(jì)劃”后，金、銀牛公司發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價(jià)，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本。在蒙牛的上市運(yùn)作過程中，摩根起到了積極作用，為蒙牛上市做好了前期準(zhǔn)備工作。二是董事會結(jié)構(gòu)和其他公司治理機(jī)構(gòu)。首先，首輪投資的一部分，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了激勵(lì)管理層股東改善蒙牛集團(tuán)的表現(xiàn)，設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)，若管理層股東能夠達(dá)到有關(guān)表現(xiàn)目標(biāo)，便有權(quán)轉(zhuǎn)換其所持A類股份成為B類股份，實(shí)現(xiàn)控股權(quán)和收益權(quán)的一致；若蒙牛沒有完成目標(biāo)，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。最后，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了肯定牛根生以往對蒙牛業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)，以及日后的重要性，分別贈與牛根生5816股、1864股和l054股開曼群島公司的股票，從而無形中激勵(lì)管理者努力工作。蒙牛此時(shí)發(fā)展速度已超過當(dāng)時(shí)已上市三年的伊利，發(fā)展?jié)摿艽?。最后再看蒙牛的收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配程度。在蒙牛以預(yù)期價(jià)格上市后，這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。市盈率與基準(zhǔn)利率一般負(fù)相關(guān)，也就是說低基準(zhǔn)利率相對應(yīng)高的市盈率，而我國的基準(zhǔn)利率并不高?！皺?quán)益計(jì)劃”幾乎為蒙牛的老股東提供了8倍的升值空間，激勵(lì)力度相當(dāng)大。在摩根等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入蒙牛后，立刻成立了或完善了企業(yè)的薪酬委員會(5名)、審核委員會(3人)、提名委員會，這些委員會的成員主要由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，把國際上對企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制、對人力資源的激勵(lì)機(jī)制引進(jìn)蒙牛內(nèi)部，幫助蒙牛建立領(lǐng)先的企業(yè)治理機(jī)制。新的大股東的加入發(fā)揮了監(jiān)督職能，可以制約管理層的行為，防止發(fā)生侵害其他投資者利益的行為。2001和2002年，蒙牛的投資資金基本靠相對較小規(guī)模的擴(kuò)股增資所得，但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)和成本較大且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足自身發(fā)展的需要，此時(shí)的蒙牛集團(tuán)資金來源非常有限，資金制約已經(jīng)嚴(yán)重影響了企業(yè)發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票。其次，在融資談判時(shí)，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機(jī)構(gòu)以引入多家投資機(jī)構(gòu)。三、蒙牛PE融資成功的經(jīng)驗(yàn)2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個(gè)奇跡：(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍。牛根生之所以做出承諾，也許因?yàn)榇伺e并不會對自己造成多大的不利影響，卻得到了一筆意外之財(cái)。假設(shè)“蒙?！边_(dá)不到增長率，2006年只能維持2004年上市時(shí)的盈利水平，那么“金?！辟r償7830萬股，摩根雖然收益有所減少，%%，這對蒙牛來說意味著控制權(quán)喪失的風(fēng)險(xiǎn)！假設(shè)“蒙牛”達(dá)到增長率，股價(jià)將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的！此外，還可以看到摩根除了用可轉(zhuǎn)債這種工具之外，還用另一種方式保證自己二次注資不會血本無歸，且收益十分可觀。如果蒙牛管理層達(dá)到了表現(xiàn)目標(biāo)，A類股轉(zhuǎn)化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高的收益率，私募投資者依然收益豐厚。而原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的投票權(quán)控股權(quán)比例為5102*10：48980即51%：49%。市盈率=普通股市場價(jià)格/普通股每年每股盈利。2004年上市后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)最終在上市公司持股54％，國際投資機(jī)構(gòu)持股11％，公眾持股35％。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，%：%（即5102：48680））2003年9月，鑒于牛根生團(tuán)隊(duì)取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得以面值認(rèn)購新的普通股的權(quán)利，新認(rèn)購的股份數(shù)量上限是“金牛”和“銀牛”的合計(jì)持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認(rèn)購43636股，此新認(rèn)購的部分按照原來“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金牛”與“銀?！泵?。摩根與鼎暉勸牛根生團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。：若乙方通過一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書面通知甲方，但乙方應(yīng)全部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。第八條 補(bǔ)償條款第九條 違約條款，無故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書面征求甲方意見，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。? 方案設(shè)計(jì)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。投資者關(guān)心盈利的“增長”。私募股權(quán)融資的特點(diǎn)? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；? 對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)；? 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。財(cái)務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的35%。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。協(xié)商與談判當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。撰寫商業(yè)計(jì)劃書財(cái)務(wù)顧問根據(jù)盡職調(diào)查撰寫商業(yè)計(jì)劃書，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。財(cái)務(wù)顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫商業(yè)計(jì)劃書、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。需要注意的是，這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的，如果股價(jià)不盡如人意，那么此可換股證券將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息，這在最大程度上減少第二篇：私募股權(quán)融資論文私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。月 18 日，毛里求斯公司以每股 元的價(jià)格購得蒙牛的 80010000 股股份。此新認(rèn)購的部分按照原來“金?！迸c“銀?！钡某止杀壤峙錇?13 975 股：29 661 股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。2003 年 9 月 19 日，“金?！薄ⅰ般y牛”分別將所持有的開曼群島公司 1634 股、3 468 股 A 類股票轉(zhuǎn)換成 16 340 股、34 680 股 B 類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為 51%。隨其后，三家私募投資者以 530 美元／股的價(jià)格，分別投資 17 332 705 美元、5 500 000 美元、3 股。這是不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)的一個(gè)典型應(yīng)用。2002 年 9 月 23 日，“蒙?！痹谟倬S京群島(BVI)注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊股本 5 萬股，注冊資金 5 萬美元，每股面值 l 美元。他們認(rèn)為，目前以 8 倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較穩(wěn)妥的，因?yàn)榈诙昶髽I(yè)業(yè)績翻番至少會使市盈率降低到 4 倍。最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定共同取得“蒙?！钡耐顿Y權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進(jìn)同退，以免互相競爭性抬價(jià)導(dǎo)致資本方一損俱損。摩根與鼎暉為什么主動找蒙牛洽談融資事宜？1999—2002 年，蒙牛不到 3 年就過了年銷售額 10 億元的大關(guān)，加入中國乳品行業(yè)第一集團(tuán)（見圖 1）。所以蒙牛只有努力擴(kuò)大市場才有可能與競爭對手抗衡。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，蒙牛需要越來越多的資金支持。8 月，“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”（以下簡稱“蒙牛股份”）宣告成立。乳制品行業(yè)雖然已經(jīng)經(jīng)歷了近10 年的高速發(fā)展，但未來一二十年內(nèi)需求仍會持續(xù)增長。2001 年底摩根士丹利的出現(xiàn)，使蒙牛股份走上了一條迥異于同類的發(fā)展道路。主要的資本開支包括購置物業(yè)、廠房及設(shè)備、增加在建工程以及增加土地使用權(quán)。所以我們知道，當(dāng)蒙牛發(fā)展呈現(xiàn)良好成長勢頭的時(shí)候，自有資金的短缺卻可能會使蒙牛面臨坐失崛起良機(jī)的后果。沒有政府性投資和國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)入股，是一家完全 100%由自然人持股的企業(yè)。所以“蒙牛股份”的投資主體（即下文提到的開曼公司）最多持股“蒙牛股份”2/3。外資系與蒙牛達(dá)成的交易是：出資 億元投資占其不超過 1/3 的股權(quán)。“金?！焙汀般y牛”原來股東們在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值 1 634:3 468。在實(shí)際操作中，“金?！焙汀般y牛”原來股東們在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值 1 634:3468，但是僅有 1 000 股的開曼公司顯然不好繼續(xù)增資，因此 2002 年 9 月 24 日，開曼公司擴(kuò)大法定股本 1 億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從 1 000 股擴(kuò)大為 1 000 億股，分為 1 股 10 票投票權(quán)的 A 類股 5 200 股和 l 股 1 票投票權(quán)的 B 類股 99 999 994 800 股，并規(guī)定原來的 1 00