行業(yè)研究報告企業(yè)赴港借殼上市具體實施方案(存儲版)
【正文】 是今后嚴加監(jiān)管的領域，香港上市委員會和聯(lián)交所預計將在 2018 年推出借 殼上市市場準則，以約束違規(guī)操作。 總結來看，是否構成反向收購，判定標準主要有下列四項： ? 進行非常重大資產(chǎn)收購的同時，發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩嗟淖兏? ? 上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn) ； ? 上市公司控制權發(fā)生變更的 24 個月內(nèi)，新控制人進行非常重大資產(chǎn)收購 (12 個月內(nèi)完成一連串交易，將被合并視為一項交易處理 )； ? 香港聯(lián)交所保留自由裁量權 . 2A 股新規(guī)與港股借殼認定規(guī)則的對比 A 股新規(guī)對“借殼”上市的認定標準也有四項： ? 上市公司的控制權發(fā)生變更之日起 60 個月內(nèi)的資產(chǎn)重組； ? 上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)； ? 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標，其中任一達 100%。 除此之外，還要求在 3 年的業(yè)績期，須有相同的管理層。 管理層穩(wěn)定性要求 申請人的業(yè)務必須于三年業(yè)績記錄期間大致有同一批人管理。香港證監(jiān)會和港交所對此高度重視，認為借殼上市屬于非正常途徑上市，規(guī)避審核程序，類似于“走后門”，嚴重擾亂市場秩序，因此，近幾年我們看到證監(jiān)會和港交所在借殼上市方面的監(jiān)管逐漸趨嚴。要減少收購所動用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”），但證監(jiān)會對該申請審批嚴格，除非證明如果沒有買家資金注入，殼公司可能會面臨清盤的情況，否則不會輕易批準。因此，近年來赴港借殼的案例發(fā)生率有所下降，已完成控制權變更交易的企業(yè)需要更加謹小慎微。相比于在 A 股借殼上市，港股市場的“殼”價格更具優(yōu)勢，并且港股平臺與國際市場更接近，對于有海外業(yè)務拓展需求的企業(yè)，赴港借殼無疑是值得追捧的選擇。 ? 做好資金安排應對觸發(fā)強制要約收購的情況。 因此對于選擇赴港借殼上市的大陸企業(yè)而言，吃透目前香港證監(jiān)會和港交所對相關借殼上市的監(jiān)管政策，有意識的避免借殼“陷阱”，才是獲取上市席位的最有效途徑。 主要業(yè)務要就 并無有關具體規(guī)定。也就是說，對于借殼方首先 需要滿足香港上市公司標準。對于構成重大資產(chǎn)收購的公司，上市公司欲實施收購前需向聯(lián)交所和上市委員會咨詢是否構成反向收購，交易如被認定為反向收購，則需履行 IPO 程序，按標準進行審批?；ソ鸸炯娂娊铓じ酃桑饕€是來自 2018 年 6 月底的整改驗收期壓力，在驗收期前上市，能增加順利備案的籌碼。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸于此類情況。 4赴港借殼上市的目標主體 在時長等優(yōu)勢和成本等劣勢并存在狀況下，選擇赴港借殼的公司一般主要有以下三類： ? 擬上市企業(yè)在境內(nèi)直接上市有難度，不符合上市標準。同時，境外借款資金成本相對較低，能夠在資金方面很好的配合公司業(yè)務發(fā)展，從而實現(xiàn)可持續(xù)的長遠發(fā)展。在買殼的步驟中，需要重點關注兩點： ? 一是大陸企業(yè)買殼費用 的來源安排，即是否有足夠資金 /資產(chǎn)購買殼公司的股權； ? 二是資金 /資產(chǎn)的出境安排，及審批過程的額外成本。因此，借殼上市通常指一家非上市公司及其控股股東，通過并購重組將這家非上市公司或其核心資產(chǎn)注入一家市值相對較低的己上市公司，在并購重組之前或同時，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權。觀察以往的市場交互，已有一大批大陸企業(yè)選擇走進香港市場，取得境外市場的交易資格，尤其是 20xx 年以來，大陸企業(yè)赴港借殼上市掀起一股熱潮，吸引了投資者、殼公司、證監(jiān)會等多方目光。除此之外，香港更為成熟的資本市場和與世界接軌的金融平臺，也為大陸企業(yè)赴港融資增加了不少人氣，這也是在 20xx 年 A 股市場 IPO 加速、港股市場監(jiān)管趨嚴的背景下，仍有企業(yè)赴港上市的原因。
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