行業(yè)研究報(bào)告 企業(yè)赴港借殼上市具體實(shí)施方案-預(yù)覽頁
【正文】 面的盡調(diào)程序。 對(duì)于以上各類目標(biāo)主體赴港借殼上市，多多少少有一些被迫的意味，借殼上市這種方式基本上屬于受政策和規(guī)則限制的企業(yè)另辟蹊徑，然而對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好、實(shí)力雄厚的大陸企業(yè)，采用這種方式并非比直接 IPO 更有優(yōu)勢(shì)。 5A 股借殼 VS 港股借殼 1 港股市場(chǎng)“借殼上市”認(rèn)定相關(guān)主體規(guī)則 表 1：港股反向收購(gòu)判定的五項(xiàng)測(cè)試指標(biāo) 五項(xiàng)測(cè)試指標(biāo) 資產(chǎn)比率 有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總額，除以科公司的資產(chǎn)總額 代價(jià)比率 交易代價(jià)除以殼公司 有關(guān)交易日期前五個(gè)營(yíng)業(yè)日的平均收盤價(jià) 盈利比率 有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的盈利，除以殼公司的盈利 收益比率 有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的收益，除以殼公司的收益 股本比率 作為交易對(duì)家的股本面值，除以交易前已發(fā)行股本的面值 所謂“借殼上市”，在港股市場(chǎng)被稱為“反向收購(gòu)”。同時(shí)，香港聯(lián)交所保留自由裁量權(quán)。 表 2：港股與 A 股市場(chǎng)借殼認(rèn)定規(guī)則 項(xiàng)目 香港上市公司 A 股上市公司 控制權(quán)變更 24 個(gè)月內(nèi) 60 個(gè)月內(nèi) 收購(gòu)資產(chǎn) 新控制人或關(guān)聯(lián)人旗下資產(chǎn) 判定指標(biāo) 資產(chǎn)比率、代價(jià)比率、盈利比率、收益利率、股本比率 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份；主營(yíng)業(yè)務(wù)根本沒變化；證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 其他 判定時(shí)需剔除新實(shí)控人參與培榮的影響，和此次交易停牌前 6個(gè)月內(nèi)及停牌期間去的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的影響 監(jiān)管層權(quán)利 香港聯(lián)交所保留自由裁 量權(quán) 可以看出， A 股新規(guī)借鑒了大量港股方面的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和理念，尤其是在判定指標(biāo)和控制權(quán)變更方面，凸顯出向港股靠攏的趨勢(shì)，這在一定程度上打擊了 A 股市場(chǎng)瘋狂的“炒殼”行為。 表 3：港股主板和創(chuàng)業(yè)板 IPO準(zhǔn)則 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 盈利要求 須具備 3 年的營(yíng)業(yè)記錄，并滿足下列 3 條財(cái)務(wù)要求的任意一條：（ 1）過去 3年盈利合計(jì) 5000萬港元（最近一年須達(dá) 20xx 萬港元，再之前不設(shè)最低盈利要求，但一般須顯示有 24 個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)（日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá) 2,0兩年合計(jì)須達(dá) 3000 萬港元），上市時(shí)市值不低于 2 億港元；或（ 2）不設(shè)利潤(rùn)要求，上市時(shí)市值達(dá)到 40 億港元以上，最近一期營(yíng)業(yè)收入高于 5 億港元；或（ 3）不設(shè)利潤(rùn)要求，上市時(shí)市值達(dá)到 20 億港元，營(yíng)業(yè)收入低于 5 億港元，前 3 個(gè)財(cái)政年度來自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少 1 億港元。 上市時(shí)的最低市值不得低于 1 億港元；其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于 3000 萬港元。 必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。 對(duì)于未能滿足以上港股上市要求的企業(yè)，在借殼交易 上一旦被認(rèn)定為反向收購(gòu)，則此次借殼上市基本宣告失敗。 7香港借殼監(jiān)管及發(fā)展趨勢(shì) 在意識(shí)到香港這片估值洼地以來， 大陸企業(yè)赴港借殼的浪潮便風(fēng)起云涌，尤其在 20xx20xx年，一大批房地產(chǎn)企業(yè)紛紛赴港進(jìn)行交易。 ? 避免在資產(chǎn)注入時(shí)被認(rèn)定為非常重大交易事項(xiàng)。借殼方購(gòu)買殼公司超過 30%的股權(quán)，可能觸發(fā)強(qiáng)制向全體股東提出 全面收購(gòu)要約，并證明買方擁有收購(gòu)所需資金。這一作坊容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)，按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無權(quán)投票，其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近，不 滿的小股東可跳出來反對(duì)資產(chǎn)注入。 但是，大陸企業(yè)赴港借殼這一潮流引起了香港證監(jiān)會(huì)和港交所 的格外關(guān)注，對(duì)于有傾向規(guī)避IPO 審核的借殼行為，官方的態(tài)度越來越嚴(yán)，導(dǎo)致在可操作性上大陸企業(yè)赴港借殼的難度明顯增
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