【正文】 務(wù)。這等于 TCL 全面接收湯姆遜公司彩電的全球研發(fā)、制造和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。在 20 世紀(jì) 80 年代末 ,中國(guó)的彩電在歐盟遭遇反傾銷(xiāo)。最明顯的例子是 DVD,直到現(xiàn)在 ,中國(guó)每出口一臺(tái) DVD 還要向外國(guó)企業(yè)繳納 20 美元左右的專(zhuān)利費(fèi)用在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售一臺(tái) DVD 也要交納十幾美元的專(zhuān)利費(fèi)。 （二）并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 雖然拿到了的股份 ,但重組的成本幾乎完全由 TCL 承擔(dān)。不僅使的 TCL 國(guó)際 化進(jìn)程遭受?chē)?yán)重打擊 ,甚至危及到 TCL 未來(lái)的生存問(wèn)題。學(xué)者們認(rèn)為 ,文化差異造成的文化沖突是跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)失敗的 主要原因 ,跨國(guó)并購(gòu)文化沖突管理是跨國(guó)并購(gòu)整合的關(guān)鍵。首先 ,要確定雙方溝通的語(yǔ)言。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 16 2．人力資源整合：派員與留用是關(guān)鍵 （ 1）高層人員的整合 美國(guó)管理大師德魯克在并購(gòu)成功的五要素中指出 ,公司高層管理人員任免是否得當(dāng)是并購(gòu)成功的關(guān)鍵。這種安排有利于 TCL戰(zhàn)略決策的貫徹和執(zhí)行 ,但未必有利于的國(guó)際化進(jìn)程。 TTE 的員工來(lái)自不同的國(guó)家 ,講不同的語(yǔ)言 ,有不同的文化背景。而且 ,重要設(shè)備的調(diào)整 ,生產(chǎn)能力的重新組織在這種跨組織跨地區(qū)調(diào)整中困難很大。 為了使 TTE 扭虧為盈 ,TCL 采取了項(xiàng)整合措施 :一是研發(fā)資源整合。所以 ,全球供應(yīng)鏈整合后 ,TTE 將可以跨越美國(guó)、歐洲對(duì)中國(guó)彩電的反傾銷(xiāo)壁壘。 4 月 8 日晚間 ， TCL 集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，就法國(guó)南特商業(yè)法庭第一及第二令狀的訴訟， TCL 集團(tuán)及 TCL 多媒體及其下屬全資子公司分別已與 TTE 歐洲之法定清盤(pán)人達(dá)成和解方案， TCL 集團(tuán)和 TCL 多媒體分別支付和解金額 233 萬(wàn)元?dú)W元和 1167 萬(wàn)歐元，共計(jì) 1400 萬(wàn)歐元。 TCL 集團(tuán)表示， 2021年 TCL 已為有關(guān) TTE 歐洲訴訟計(jì)提了撥備，金額為 1000 萬(wàn)歐元，因此達(dá)成本次和解協(xié)議而增加的支出將不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)構(gòu)成嚴(yán)重的負(fù)面影響。風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)的主要內(nèi)容體現(xiàn)在之下幾個(gè)方面：①風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性大小，可用風(fēng)險(xiǎn)率指標(biāo)來(lái)判斷；②風(fēng)險(xiǎn)影響的范圍 ,其指標(biāo)有風(fēng)險(xiǎn)覆蓋面等；③風(fēng)險(xiǎn)的強(qiáng)度 ,通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)值加以衡量；④風(fēng)險(xiǎn)的類(lèi)型；⑤風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的主要原因；⑥風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)并購(gòu)行為可能導(dǎo)致的影響結(jié)果。要做好風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防，首先必須了解未來(lái)可能發(fā)生 的風(fēng)險(xiǎn)狀況，分析資本經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可能發(fā)生的范圍 ,程度及概率。即通過(guò)企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)行為本身對(duì)環(huán)境的反作用影響，改善環(huán)境因素及其作用，以達(dá)到減少風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生概率的目的。第二，策略調(diào)整。第二，選擇合適的資本經(jīng)營(yíng)方式組合，包括形成跨行業(yè)“業(yè)務(wù)鏈”，盡可能同 時(shí)利用不同的金融與融資工具等。研究政府的法律法規(guī) ,及時(shí)掌握新的政策 ,對(duì)企業(yè)并購(gòu)也相當(dāng)重要，企業(yè)并購(gòu)必然需要受到法律法規(guī)的限制 ,只 有研究有關(guān)法律依法辦事才能減少訴訟方面的麻煩，提高并購(gòu)的成功率。企業(yè)價(jià)值的定價(jià)方法主要有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、場(chǎng)價(jià)格法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、賬面價(jià)值法和清算價(jià)值法等。在并購(gòu)協(xié)議中有這樣一些條款 ,規(guī)定實(shí)際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)或者一方實(shí)質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時(shí)間進(jìn)行 交割 。定金是指合同一方當(dāng)事人為了擔(dān)保合同的履行，預(yù)先向合同的另一方當(dāng)事人支付的一筆金錢(qián)； ④ 債權(quán)保全。對(duì)于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行，調(diào)查是否有幾大股東屬于一個(gè)權(quán)利系統(tǒng)實(shí)際控制公司的情況。因此，并購(gòu)公司可根據(jù)并購(gòu)動(dòng)機(jī)、并購(gòu)后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是 否充分真實(shí)等因素決定對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估方法，合理評(píng)估企業(yè)價(jià)值。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購(gòu)融資的首選策略（依據(jù)資本成本和風(fēng)險(xiǎn)最小化原則），但留存收益的使用要受數(shù)量和時(shí)間的限制，因此，準(zhǔn)確預(yù)測(cè)企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量 和時(shí)間，對(duì)于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購(gòu)融資結(jié) 構(gòu)至關(guān)重要。 （ 5） 有效開(kāi)展資產(chǎn)與財(cái)務(wù)戰(zhàn)略整合 為了防范整合時(shí)期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使并購(gòu)方在掌握對(duì)方的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)有效和迅速的整合，可以從資產(chǎn)與財(cái)務(wù)戰(zhàn)略整合兩個(gè)方面著手 。 企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，科學(xué)評(píng)估并購(gòu)過(guò)程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)并購(gòu)活動(dòng)的成功 。 （ 3） 被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級(jí)職員。在收集目標(biāo)文化信息時(shí)，既要收集體現(xiàn)在有形 “ 物體 ” 和行為上的信息：即企業(yè)各種標(biāo)志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù)語(yǔ)、計(jì)劃工作程序、會(huì)議文件以及人們見(jiàn)面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在此 基礎(chǔ)上，通過(guò)外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、價(jià)值觀、組織風(fēng)氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化。 （ 3） 文化整合 制定有效的文化整合計(jì)劃。優(yōu)勢(shì)企業(yè)如果自恃優(yōu)勢(shì)文化，輕視、不尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為和員工的價(jià)值觀，造成的直接影響是員工心理、情緒不滿，員工間接反應(yīng)是消 極怠工，降低對(duì)新組織的忠誠(chéng)度，喪失工作的積極性，降低工作效率。許多在并購(gòu)方面十分成功的公司如惠普、強(qiáng)生公司，往往運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的評(píng)估技術(shù)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面評(píng)價(jià)，并在成交后的很長(zhǎng)一段時(shí)間 (通常為 3 年 )內(nèi)處理它與目標(biāo)公司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異，建立由優(yōu)勢(shì)公司和目標(biāo)公司關(guān)鍵人物組成的協(xié)調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營(yíng)理念、管理方式，最終實(shí)現(xiàn)并購(gòu)統(tǒng)一。 企業(yè)并購(gòu)的實(shí)踐證明 :并購(gòu)不僅是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組 、 資源優(yōu)化 配置的重要手段和積極方式，也是企業(yè)改革面臨的必然選擇 。 成功的后面是汗水和淚水，而成果 是眾人智慧的結(jié)晶。在論文期間，任老師始終指導(dǎo)著我前進(jìn)的方向，任老師的諄諄教誨和一絲不茍的敬業(yè)精神不僅對(duì)我論文的完成起了很大的督促作用，而且對(duì)我以后的生活、工作和學(xué)習(xí)必將起到至關(guān)重要的影響。通過(guò)培訓(xùn)中心定期地培訓(xùn)，推廣成功的文化整合經(jīng)驗(yàn)。成 功并購(gòu)企業(yè)的一個(gè)成功經(jīng)驗(yàn)，就是一年內(nèi)原公司管理者應(yīng)得到相應(yīng)的提升和雙方管理者的互換。 尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為。 ② 自覺(jué)將兩種不同的文化融合起來(lái)形成一種新的文化。同時(shí)，并購(gòu)企業(yè)應(yīng)該把盡職調(diào)查貫穿于并購(gòu)的整個(gè)過(guò)程中，政府也應(yīng)該制定相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的行業(yè)準(zhǔn)則，對(duì)并購(gòu)企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)和評(píng)估單位之間的利益做出調(diào)節(jié)。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 25 （ 1） 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購(gòu)被并方的股份等，并使被并方股東在形式上主動(dòng)放棄對(duì)兼并方的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的請(qǐng)求。 在并購(gòu)活動(dòng)中，被并購(gòu)方通常不會(huì)主動(dòng)披露相關(guān)信息，甚至存在刻意隱瞞或者信息造假的現(xiàn)象，這就要求并購(gòu)方在操作中始終持審慎態(tài)度，掌握并分析準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)行合理財(cái)務(wù)運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)判斷，最大限度避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。另外，更深入地發(fā)展混合支付方式，學(xué)習(xí)采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行組合支付也是降低并購(gòu)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。 第二 ，融資結(jié)構(gòu)主要包括企業(yè)自有資本和權(quán)益資本 、債務(wù)資本的比例結(jié)構(gòu)等內(nèi)容，因此，企業(yè)應(yīng)遵循資本成本最小化原則，將以上比例控制在合理的水平，從而對(duì)被并購(gòu)方的債務(wù)資本進(jìn)行分析，調(diào)整企業(yè)負(fù)債的數(shù)額結(jié)構(gòu)和負(fù)債期限 。企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法主要有賬面價(jià)值法 、 現(xiàn)金流量法和市場(chǎng)價(jià)格法等，并購(gòu)方可以根據(jù)并購(gòu)動(dòng)機(jī) 、 信息掌握情況來(lái)選擇不同的評(píng)估方法，從而更準(zhǔn)確地評(píng)估企業(yè)價(jià)值 。對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況調(diào)查是并購(gòu)前調(diào)查的重中之重。為了確保債務(wù)的履行，以降低債務(wù)不履行而可能給債權(quán)人造成的損失風(fēng)險(xiǎn)，有適用保證的 必要； ② 物權(quán)擔(dān)保。其目的有二：一是公開(kāi)披露相關(guān)資料和信息；二是承擔(dān)責(zé)任； ② 賣(mài)方在交割日前的承諾。在此基礎(chǔ)上的估價(jià)較接 近其真實(shí)價(jià)值有利于降低估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)濟(jì)周期的研究是宏觀經(jīng)濟(jì)研究的主要內(nèi)容 ,經(jīng)濟(jì)周期處于不同的階段 ,企業(yè)并購(gòu)的成本和成功率也不一樣。如企業(yè)聯(lián)合收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，只成為部分風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)主體，也不是公司的具體運(yùn)作主體，從而將風(fēng)險(xiǎn)適當(dāng)分散。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 20 （ 1）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移 第一，策略組合。這種類(lèi)型一般適 宜于系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的防范。使其善于利用先進(jìn)科學(xué)理論和以往資本運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，提高主觀判斷能力和預(yù)測(cè)水平。 四、企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的防范措施 （一） 風(fēng)險(xiǎn)防范管理的基本機(jī) 制 風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)是指辨別，判定企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)的能力。對(duì)此， TCL 集團(tuán)稱(chēng)會(huì)采取一切必要行動(dòng)提起上訴爭(zhēng)取駁回判決，同時(shí)也不排除與清盤(pán)人談判以達(dá)成雙方均滿意的和解方案。按照 TCL 集團(tuán)公布的第一份令狀：清算官就 TCL 多媒體等非法侵占或轉(zhuǎn)移 TTE Europe 客戶及 TTE Europe 無(wú)理取得雇員保存蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 18 計(jì)劃的費(fèi)用提出申索：而第 二份令狀顯示，向 TCL 多媒體的全資子公司 TTE Corporation發(fā)出就有關(guān)把 TTE Technology(原 TTE Europe 全資子公司 )的股權(quán)由 TTE Europe 轉(zhuǎn)移到TTE Corporation 提出申索。三是全球供應(yīng)鏈的整合。 TCL 將通過(guò)全球采購(gòu) ,選擇最優(yōu)的供應(yīng)廠商以降低成本 ,預(yù)計(jì)彩電業(yè)務(wù)在歐洲和北美市場(chǎng)將節(jié)省 1億美元的成本。 4．業(yè)務(wù)整合：整合資源，降低成本 對(duì)于追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè) ,并購(gòu)后生產(chǎn)作業(yè)整合十分重要。國(guó)外研究表明 ,并購(gòu)后很快離開(kāi)的絕大部分是技術(shù)、管理專(zhuān)門(mén)人才。留用目標(biāo)公司主管人員雖有利于保持并購(gòu)后經(jīng)營(yíng)相對(duì)穩(wěn)定 ,但也存在大量問(wèn)題 ,并購(gòu)方的控制權(quán)不易完全實(shí)現(xiàn)。其次是相互學(xué)習(xí)。充分的溝通是減少?zèng)_突的關(guān)鍵途徑。因?yàn)榭鐕?guó)并購(gòu)不僅存在并購(gòu)雙方自身的文化差異 ,而且還存在并購(gòu) 雙方所在國(guó)之間的文化差異 ,即所謂的雙重文化沖突 ,文化沖突已 成為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵障礙。而集團(tuán)在年的利潤(rùn)大約在 億元人民幣左右。 TCL 和湯姆遜就品牌已經(jīng)達(dá)成協(xié)議 ,在亞洲及新興市場(chǎng)以推廣 TCL品牌為主 ,在歐洲市場(chǎng)以推廣 Thomson品牌為主 ,在北美市場(chǎng)以推廣湯姆遜的另一個(gè)品牌 RCA 為主。 、技術(shù)動(dòng)機(jī)：規(guī)避知識(shí)產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn) 因?yàn)槿狈ψ灾髦R(shí)產(chǎn)權(quán) ,中國(guó)企業(yè)大都處于產(chǎn)業(yè)鏈的低端。按照全球每年 億臺(tái)的銷(xiāo)售量計(jì)算，新公司在全球的市場(chǎng)份額將達(dá)到 10%，將成為全球最大的彩電供應(yīng)商。全球銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)點(diǎn)將超過(guò) 2 萬(wàn)個(gè) ,員工總數(shù)將達(dá)到 萬(wàn)人。在并購(gòu)中自認(rèn)為 “ 輸家 ” 的管理者利益一旦受損，他會(huì)利用其對(duì)組織與 員工的影響力，增加并購(gòu)以后經(jīng)營(yíng)中的阻力。 不同的社會(huì)文化背景、不同的生產(chǎn)實(shí)踐過(guò)程，其企業(yè)文化也呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。由此，疏遠(yuǎn)對(duì)方員工，引發(fā)強(qiáng)烈抵制，并且喪失了解和能夠采取對(duì)方一些更好的經(jīng)營(yíng)方式、慣例的機(jī)會(huì)。 隨著時(shí)間的推移，可 感知的差異逐漸變得突出和尖銳，人們開(kāi)始得出結(jié)論，雙方差蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文） 12 異越來(lái)越體現(xiàn)深層次的價(jià)值觀和經(jīng)營(yíng)理念的差別。 （四 ）企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購(gòu)無(wú)論是對(duì)于公司還是個(gè)人，都是一場(chǎng)大的變革，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化。公司財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。第二，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大體分為外部風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。 由于高息風(fēng)險(xiǎn)債券資金成本很高，而收購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)未來(lái)資金流量具有不確定性，杠桿收購(gòu)必須實(shí)現(xiàn)很高的回報(bào)率才能使收購(gòu)者獲益 。 （ 2） 股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)企業(yè)將本企業(yè)的股票或以新發(fā)行的股票作為價(jià)款付給目標(biāo)企業(yè)股東，會(huì)導(dǎo)致股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn) 。 （ 3）審計(jì)后的風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購(gòu)實(shí)施后，進(jìn)行有效的整合對(duì)于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的是至關(guān)重要的。 首先與并購(gòu)環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：與并購(gòu)環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購(gòu)的融資渠道主要包括內(nèi)部融資和外部融資兩種 。融資方 式是企業(yè)并購(gòu)計(jì)劃中非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。 在確定目標(biāo)企業(yè)后，購(gòu)并雙方最關(guān)心的問(wèn)題莫過(guò)于以持續(xù)經(jīng)營(yíng)觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，從而形成并購(gòu)價(jià)格 。 二、企業(yè)并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)分析 （一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)又稱(chēng)資本風(fēng)險(xiǎn)，指并購(gòu)方不能及時(shí)地以合理的資本結(jié)構(gòu)和資本成本獲得預(yù)期所 需要的并購(gòu)資金及多付并購(gòu)價(jià)款的可能性?；旌霞娌⑹沟闷髽I(yè)經(jīng)營(yíng)所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營(yíng)多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。不通過(guò)并購(gòu)而是“雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的歷史環(huán)境 下，根本無(wú)法長(zhǎng)成“巨人型企業(yè)”。二是取得廉價(jià)的原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低成本競(jìng)爭(zhēng)。A, the failure rate is rather high, which makes the enterprises suffering enormous loss. Therefore, it is very important for the decision makers to solve the measurement, management and recognition of the Mamp。分析眾多的并購(gòu)案例，失敗的不少，使企業(yè)蒙受巨大的損失。希望企業(yè)、社會(huì)、國(guó)家等各方面共同努力，降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，使并購(gòu)取得良好的效果。 兼并與收購(gòu)作為一種特殊的交易，其交易的對(duì)象是目標(biāo)企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為做到最 大，所以會(huì)盲目追求企業(yè)擴(kuò)張，展現(xiàn)其天才和技能，以滿足他們自身的動(dòng)機(jī)；有的是為了保住自己的地位，防止其被其他企業(yè)收購(gòu)而先發(fā)制人，率先收購(gòu)其他企業(yè)。 降低資金成本，