【正文】 十二條：企業(yè)改組工作完成，公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)采取記名形式，作為股份持有者的資產(chǎn)證明和分紅依據(jù)。 二、職工發(fā)生死亡、退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名、開(kāi)除等情況，職工個(gè)人股經(jīng)董事同意，可由公司根據(jù)上年財(cái)務(wù)年報(bào)的股份帳面價(jià)值全部或分收購(gòu)其持有的股份。 第五章股東會(huì) 第三十條：公司成立股東會(huì) 。 第三十五條：公司可以修改章程。 第三十九條：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 九、聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬的支付方法； 22 十、制定公司的基本管理制度； 十一、制定公司章程 的修改方案； 十二、本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)議的記錄應(yīng)由董事（包括未出席董事委托的代表人）、列席監(jiān)事和記錄員簽字。 第七章 總經(jīng)理與公司高級(jí)管理人員 第四十七條：公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)制。 第五十條：載重 ’ 經(jīng)理和企業(yè)其他高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。 第五十四條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 一、向股東會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作； 二、監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)會(huì)議； 三、監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無(wú)違返法律、法規(guī)，本公司章程、股東會(huì)決議、濫用職權(quán)、侵害公司和股東、職工權(quán)益等行為； 四、檢查公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會(huì)計(jì)資料； 五、檢查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況； 六、核對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)批準(zhǔn)或?qū)徸h的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以本公司的名義委托市上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)事務(wù)所執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審； 七、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 八、代表本公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V； 26 九、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六十一條：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 于次年四月底以前送交各股東。 第六十八條：公積金用途限用于下列各項(xiàng)： 一、彌補(bǔ)虧損。 公司每年分配股利時(shí)，按照股東名冊(cè)上記載的股東名，進(jìn)行股權(quán)登記造冊(cè)，并按其派發(fā)股利。 第十二章 合并與分立 第七十六條：公司的合并與分立，應(yīng)根據(jù)本章程第三十二條，第四十三條規(guī)定由股東會(huì)作出決議，并報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)。 第八十二條：公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可以解散； 一、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； 二、 股東會(huì)決定解散； 三 ’因公司合并或者分立需要解散的； 四、公司連續(xù)三年虧損，并無(wú)法支付股東的股利； 第八十三條 ：公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)，第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 勤奮敬業(yè)，清正廉潔，有強(qiáng)烈的責(zé)任感和使命感；有較強(qiáng)的決策能，具備相當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)管理知識(shí)和能力，在以前的工作崗位善經(jīng)營(yíng)、會(huì)管理并作出了有目共睹的成績(jī)；有較強(qiáng)的的協(xié)調(diào)能力，善于和領(lǐng)導(dǎo)一般說(shuō)來(lái)子成員共事；盡心盡力為公司員工謀利益，能自覺(jué)接受各方面監(jiān)督， 自覺(jué)承擔(dān)工作責(zé)任。 選舉設(shè)監(jiān)票人 2 名，記票人 4 名，均由股東代表從候選人的股東代表中推薦，經(jīng)股東代表表決通過(guò)。 當(dāng)選的董事會(huì)成員監(jiān)事會(huì)成員分別召開(kāi)會(huì)議，推選出董事長(zhǎng) 1 名；副董事長(zhǎng) 1 名，董事 3 名；監(jiān)事會(huì)召集人 1 名，監(jiān)事 2 名。在職職工 921人，其中在崗職工 184 人，離崗?fù)损B(yǎng) 39 人。工齡計(jì)算截止時(shí)間以改制方案批準(zhǔn)之日 2000 年 5 月為準(zhǔn)。不享受工傷保險(xiǎn)、在崗人員福利待遇等，是否發(fā)放下崗生活費(fèi)，由公司股東會(huì)決定，此期限為兩年，兩年期間，可根據(jù)企業(yè)需要上崗或者自謀職業(yè)，可為其提前退休工種職工辦理提前退休，自謀按成小企領(lǐng) [1996]2 號(hào)文和 2000 年 8 月勞動(dòng)局的安置費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)入一次性安置費(fèi)。預(yù)計(jì)安置 200 人。 職工個(gè)人股 由職工以現(xiàn)金出資購(gòu)買(mǎi)的股份及企業(yè)按政策配送給職工個(gè)人的股份，企業(yè)改制三年后，正式轉(zhuǎn)給職工個(gè)人擁有的股份，經(jīng)測(cè)算為 485 萬(wàn)元。 （ 2）工齡分 職工每年工齡 1 分，企業(yè)按累計(jì)的辦法，計(jì)算其工齡分（以企業(yè)改制之日計(jì)算，其工齡不足一年，超過(guò)半年的，可按一年計(jì)算，計(jì) 1 分，不足半年的不計(jì)分）。 四、經(jīng)營(yíng)管理者崗位股 為了充分調(diào)動(dòng)管理者在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的積極性，按照責(zé)、權(quán)、 44 利相統(tǒng)一的原則，對(duì)企業(yè)改制后產(chǎn)生的公司中、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者配以一定數(shù)量的崗位股。 企業(yè)對(duì)職工的配送股為企業(yè)根據(jù)國(guó)家政策，改制時(shí)的一次性行為，今后 對(duì)其他購(gòu)買(mǎi)股份的個(gè)人不再采取配送股份的辦法。 一、風(fēng)險(xiǎn)股設(shè)立的意義 企業(yè)支持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，為充分調(diào)動(dòng)職工當(dāng)家理財(cái)?shù)姆e極性，對(duì)擔(dān)任公司中、高級(jí)職務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理人員設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)股、不僅有利于增強(qiáng)其敬業(yè)精神，最大限度的調(diào)動(dòng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理者的積極性，而且更有利于保護(hù)企業(yè)股東的利益，推動(dòng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)盡快步入良性循環(huán)和不斷發(fā)展。若中、高級(jí)管理人員自動(dòng)離職，因病離崗等原因，其風(fēng)險(xiǎn)股的退還，按企業(yè)上半年財(cái)會(huì)年報(bào)的每股凈值予以退還。經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)在 10％以上的管理人員； 為改善公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)況，并作出顯著成績(jī)的經(jīng)營(yíng)者； 愛(ài)崗敬業(yè)，辦事認(rèn)真，工作講究效率，被公司員工普啟蒙認(rèn)為優(yōu)秀的管理人員。 三、由職工安置費(fèi)形成的集體股金及其收益，記于西南市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司工會(huì)主席個(gè)人名下，但其所有權(quán)擁有此安置費(fèi)的集體股，公司工會(huì)主席個(gè)人無(wú)權(quán)自行支配。 委托人（簽字） 公司（蓋章） 年 月 日 年 月 日 受托人（簽字） 年 月 日 54 監(jiān)理公司職工代表大會(huì) 四屆九次擴(kuò)大會(huì)議決議 監(jiān)理公司職工代表大會(huì)第四屆九次擴(kuò)大會(huì)議于二 000 年十二月十七日在天維渡假村召開(kāi)，應(yīng)到職工代表 45 名（除退休、退養(yǎng)、調(diào)走及去世外），實(shí)到職工代表 43 名，占應(yīng)到人數(shù) %， 18 名中層以上的干部列席了會(huì)議，會(huì)期一天。每個(gè)受托人所持委托書(shū)出資合計(jì)不少于 元。 監(jiān)理公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 000 年十二月 51 西南 市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司 集體股管理辦法 為確保企業(yè)改制后職工的切身利益，促進(jìn)職工雙向選擇和合理流動(dòng)，根據(jù)成都市有關(guān)文件精神，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況，經(jīng)本廠職工代表大會(huì)審議通過(guò)，制定本管理辦法； 一、企業(yè)集體股源于成都市勞動(dòng)局根據(jù)成委發(fā)（ 1996） 11 號(hào)等文件精神，以成勞函（ [2000]2－ 23）號(hào)文“關(guān)于認(rèn)定監(jiān)理公司職工安置費(fèi)的批復(fù)”確認(rèn)的職工安置費(fèi)，在扣除量化到職工個(gè)人和崗位股部分后所剩余的部分，共計(jì) 元。 三、獎(jiǎng)勵(lì)股的資金來(lái)源和比例 獎(jiǎng)勵(lì)股的資金來(lái)源于企業(yè)盈利后集體股的紅利，公司每年用于職工獎(jiǎng)勵(lì)股的數(shù)額，為企業(yè)集體股紅利的 5－ 10％。 五、企業(yè)設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)股，其性質(zhì)屬于職工個(gè)人股，享有企業(yè)分紅和投票表決的權(quán)力，在本公司擔(dān)任中、高級(jí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)期間，不得退股。 本方案解釋權(quán)，改制前歸本廠改制領(lǐng)導(dǎo)小組，改制后歸西南市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司董事會(huì)。 遇職工個(gè)人股發(fā)生變化時(shí)，職工個(gè)人必須到企業(yè)股權(quán)管理部門(mén)進(jìn)行重新登記和確認(rèn)，否則無(wú)效。 職工個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份，原則上采取自愿認(rèn)購(gòu)的原則，不能多認(rèn)購(gòu)，也不能轉(zhuǎn)讓他人。 二、職工個(gè)人股購(gòu)買(mǎi)的原則 企業(yè)根據(jù)每個(gè)職工的工齡、職稱、職務(wù)等情況，按下列原則進(jìn)行綜合打分計(jì)股。 監(jiān)理公司 二 000 年十二月 41 西南市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司 股權(quán)設(shè)置方案 根據(jù)監(jiān)理公司改制方案及西南市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司章程的規(guī)定，西南市政工程顧問(wèn)有限責(zé)任公司設(shè)置集體股、法人股及職工個(gè)人股，按股權(quán)管理分類設(shè)置職工集體股、職工個(gè)人股、法人股、管理人員風(fēng)險(xiǎn)股和崗位股。 原監(jiān)理公司改制為有限責(zé)任公司后，將組建三個(gè)相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體：軍工皮革件企業(yè)、民品制革企業(yè)、機(jī)修廠。 （四）進(jìn)入再就業(yè)服務(wù)工作站 對(duì)既不愿意自謀職業(yè)領(lǐng)取一次性安置費(fèi)，又沒(méi)有在新企業(yè)上崗的職工， 39 可進(jìn)入新企業(yè)再就業(yè)服務(wù)工作站簽訂協(xié)議。 （二）自謀職業(yè) 根據(jù)成小企領(lǐng) [1996]2 號(hào)文精神，對(duì)要求自謀職業(yè)的職工，經(jīng)本人申請(qǐng)，批準(zhǔn)，領(lǐng)取一次性安置費(fèi)，不再保留與原企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系。 一、企業(yè)職工及社會(huì)保險(xiǎn)的基本情況： 監(jiān)理公司職工總數(shù) 1540 人。 投票結(jié)束后，被選舉人獲得的贊成票超過(guò)實(shí)到股東代表人數(shù)的半數(shù)，即得當(dāng)選。 由改制領(lǐng)導(dǎo)小組主持股東代表大會(huì)進(jìn)行選舉。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員均由有參選資格的東代表無(wú)記名投票選舉產(chǎn)生。 第九十條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第十三章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第八十條：本公司 增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳所增資本的出資，按照本章程設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)校準(zhǔn)變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。企業(yè)當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，不得分配股利。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。 第六十條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第五十三條：監(jiān)事會(huì)由股東代表和公司職工代表組成。 總經(jīng)理必須列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議若無(wú)列席監(jiān)事的簽字，決議無(wú)效。 第四十五條：董事會(huì)必須由董事親自 出席，因故不能出席的董事，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。代表四分之一以上具有表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第三十三條：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除按《中華人民共和國(guó)公司 法》有關(guān)規(guī)定以外，其余的按本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司只承認(rèn)在本公司進(jìn)行了股權(quán)登記的股東為公司股份的絕對(duì)所有者，拒絕其它一切爭(zhēng)議。 第二十三條：股東的義務(wù) 一、遵守公司章程； 二、繳納所認(rèn)購(gòu)的股金； 三、依其所持有的股份額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)； 四、股東在公司登記后，不得抽回出資； 五、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，維護(hù)公司利益，促進(jìn)公司發(fā)展。 第二十一條：按國(guó)家政策規(guī)定，企業(yè)改組由院認(rèn)定的職工安置費(fèi)。 第十二條：中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織在公司的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。 第三條 公司注冊(cè)名稱： 西南工程建設(shè)顧問(wèn)有限責(zé)任公司 公司英文名稱： XXXXXXXXXXXXX 第四條 公司住所：成都市星輝中路 11 號(hào) 郵政編碼： 610081 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 XXX 萬(wàn)元。同時(shí)那些工作不負(fù)責(zé)任，甚至玩忽職守，給企業(yè)造成損失的，給予嚴(yán)肅處理。督促董事、監(jiān)事、經(jīng)理忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)企業(yè)利益，帶領(lǐng)廣大職工為謀求企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 管理股：管理層個(gè)人以現(xiàn)金出資入股，計(jì) 80 萬(wàn)元，占總股本的 40%。 按照院改制的總體方案，根據(jù)雙向選擇、擇優(yōu)聘用的原則，進(jìn)入新企業(yè)的職工，在本公司內(nèi)不再保留原國(guó)有企業(yè)職工身份，新企業(yè)按照《勞動(dòng)法》的規(guī)定依法與職工簽訂新的勞動(dòng)合同，通過(guò)競(jìng) 爭(zhēng)上崗，建立能上能下、能進(jìn)能出的用工機(jī)制。 根據(jù)中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究院的批復(fù)，我公司將結(jié)合自身實(shí)際情況，成立公司改制小組，對(duì)改制的原則、目標(biāo)以及具體實(shí)施步驟等進(jìn)行認(rèn)真研究；完成清產(chǎn)核資和資產(chǎn)量化工作，對(duì)全