某藥業(yè)股份有限公司公司治理綱要(存儲(chǔ)版)
【正文】 的規(guī)定，制定本綱要。 第二章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東權(quán)利 第八條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 第十三條 公司制定了規(guī)范的《股東大會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)確保股東大會(huì)的審議事項(xiàng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) ?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 第二十七條 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。 第三十條 公司應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。 第三十七條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。 第四十三條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第五十六條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（ 2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 第六十二條 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。 第六十七條 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 10 頁 共 12 頁 第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任 第七十二條 公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán) 格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。 第七十九條 公司制定了規(guī)范的總經(jīng)理工作細(xì)則，明確了經(jīng)理人員的職責(zé)。 第七 章 信息披露 第八十六條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。 第八章 附則 第九十二條 本綱要為原則性規(guī)定，具體實(shí)施參照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等公司文件的規(guī)定。 第九十條 公司應(yīng)及時(shí)了解并披露公司股份變動(dòng)的情況以及其它可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)。 第八十四條 公司鼓勵(lì)職工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 第七十七 條 公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。 第六十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 9 頁 共 12 頁 第六十一條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情 權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 第五十四條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （ 1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（ 3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（ 4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。當(dāng)一半以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第四十一條 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)成員應(yīng)具備技術(shù)、法律、會(huì)
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