【正文】 買湘佳公司產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作 ? 風(fēng)險(xiǎn)?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉(zhuǎn)型容易。 ?獲得介入導(dǎo)管的潛在增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，謀求更大發(fā)展空間。 2. 如無特殊說明 ,董事會(huì)指股東代表會(huì) ,執(zhí)行委員會(huì)指真正意義上的董事會(huì) 第 3 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計(jì)劃 ?附錄：兩個(gè)近期項(xiàng)目論證 第 4 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 公司戰(zhàn)略方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu) ： ?由于董事會(huì)成員多，召集會(huì)議困難，導(dǎo)致決策過程復(fù)雜，決策效率低下。選擇贏利藥號(hào)，進(jìn)行外包生產(chǎn) ?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場(chǎng)情況及研發(fā)進(jìn)展安排生產(chǎn)進(jìn)度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn) ?培養(yǎng)基： ?加強(qiáng)產(chǎn)品宣傳，進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷 ,品牌宣傳 ?建立一個(gè)培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心 ?建立一個(gè)基于市場(chǎng)需求的應(yīng)用開發(fā)實(shí)驗(yàn)室 ?長(zhǎng)期戰(zhàn)略行動(dòng)方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 ) 第 5 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計(jì)劃 ?附錄：兩個(gè)近期項(xiàng)目論證 第 6 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 現(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，從某種意義上看，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng) 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 第 7 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 公司治理結(jié)構(gòu)的要素 ?權(quán)責(zé)分明，各司其職 ?委托代理，縱向授權(quán) ?激勵(lì)與制衡機(jī)制并存 第 8 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 美，日，德三國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 美 國(guó) 公 司 日 本 公 司 德 國(guó) 公 司 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化 ?股權(quán)具有高度流動(dòng)性 ?公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由執(zhí)行委員會(huì)履行監(jiān)督職責(zé) ?公司以股票期權(quán)制度為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段 ?用“用腳投票”來實(shí)現(xiàn)所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制 ?法人持股率高，“法人資本主義” ?法人股東持股的主要?jiǎng)訖C(jī)在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時(shí)是決策者和執(zhí)行者 ?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)執(zhí)行 ?用“事業(yè)型”激勵(lì)機(jī)制 ?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理 ?股東會(huì)，理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)分明，相互制約 ?職工參與決定制 第 9 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)原則 根本原則 公司法 利益均衡原則 ： ?均衡各方利益 ?保障各方利益 高效原則： 在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵 資源整合原則： 執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢(shì) 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)原則 決策權(quán)限在董事會(huì) ,執(zhí)行委員會(huì) ,總經(jīng)理中合理分配 第 10 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 目前董事會(huì)構(gòu)成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 股份比例（ %） 董事會(huì)席位 獨(dú)立董事 湘雅三醫(yī)院 湘雅二醫(yī)院 湘雅醫(yī)院 中南大學(xué)及實(shí)驗(yàn)室 高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 五強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 100% 13 由“準(zhǔn)董事會(huì)”執(zhí)行執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下 第 11 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范 董事會(huì) 管理層 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 部門一 部門二 部門 部門 ….. 管理層 部門一 部門二 部門 部門 ….. 現(xiàn)有框架 建議框架 第 12 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個(gè)執(zhí)行委員會(huì) 五強(qiáng)（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實(shí)驗(yàn)室（ 2） 中南大學(xué)（ 1） 五強(qiáng)（ 1） 高創(chuàng)投（ 1） 董事會(huì)(13人) 執(zhí)行委員會(huì)(三人) 總 裁 管理層 監(jiān)事會(huì) 中南大學(xué)及醫(yī)院 (1) 獨(dú)立董事（ 1） 第 13 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 執(zhí)行委員會(huì)成員的選擇原則及方案 ?高效原則 委員會(huì)成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策 ?代表原則 執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)代表所有股東的利益 ?有效原則 執(zhí)行委員會(huì)成員應(yīng)有經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，并且有時(shí)間和精力管理公司 委員會(huì)構(gòu)成：五強(qiáng)公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人 第 14 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 執(zhí)行委員會(huì)由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢(shì) ,并保證決策的效果與效率 執(zhí)行委員會(huì) (三人 ) 五 強(qiáng) 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院 ?最大股東 ?有經(jīng)營(yíng)管理能力 ?第二大股東 ?在資本運(yùn)作上有豐富的經(jīng)驗(yàn) ?將來公司的資本運(yùn)作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作 ?中南大學(xué)的市場(chǎng)資源是公司短期內(nèi)贏利的根本保障 ?在技術(shù)上提供保證 第 15 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益 ?執(zhí)行委員會(huì)按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會(huì)產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象 ?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營(yíng)并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時(shí)候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)砗芸赡艹霈F(xiàn)的情形。 ? 管理風(fēng)險(xiǎn)：文化差異導(dǎo)致管理難度加大，較難建立現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制。該方案按意向，需投入資金 500萬員， 300萬用于獲取 50%的權(quán)益， 200萬用作流動(dòng)資金。 90年代保持了 8%——10%的發(fā)展速度。 ? 藥品 GMP認(rèn)證與換發(fā) 《 藥品生產(chǎn)許可證 》 相結(jié)合，在規(guī)定期限內(nèi)未達(dá)到的，不予換證。 ? 擁有的 111個(gè)藥號(hào)，科技含量低 ， 非市場(chǎng)暢銷產(chǎn)品，市場(chǎng)需求非常小。法人治理結(jié)構(gòu) 3。 ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財(cái)務(wù)管理體系不健全。在政策上享有先天優(yōu)勢(shì)，在位優(yōu)勢(shì)明顯 ? 公司總占地面積 36畝，有 10萬級(jí)凈化生產(chǎn)廠房 2023平方米，標(biāo)準(zhǔn)消毒倉(cāng) 庫(kù) 1000平方米。周邊市場(chǎng)有豐富的機(jī)會(huì)。 而且批發(fā) 、 零售網(wǎng)點(diǎn)分布在城鄉(xiāng)之間以及經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)與落后地區(qū)也不盡合理 。 購(gòu)銷政策放開，企業(yè)自主權(quán)擴(kuò)大，形成了多渠道、少環(huán)節(jié)和跨地區(qū)、跨層次收購(gòu)供應(yīng)的市場(chǎng)格局 未來 第 92 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 湖南省市場(chǎng)： 2023年湖南省藥品銷售額為 48億元 ,全省原有藥品經(jīng)銷公司 640家 , 現(xiàn)有 530家 , 在省級(jí)藥品經(jīng)銷公司中 , 營(yíng)業(yè)額超 5000萬元的有 20家。 商業(yè)自有資金很少 ， 多靠銀行貸款 ， 為銀行打工 ， 發(fā)展后勁不足 。 生產(chǎn)商 藥房 /醫(yī)院 最終消費(fèi)者 一級(jí)批發(fā)商（省級(jí)） 三級(jí)批發(fā)商（縣級(jí)） 二級(jí)批發(fā)商（地市級(jí)） 四級(jí)批發(fā)商（鄉(xiāng)鎮(zhèn)級(jí)） 生產(chǎn)商 藥房 /醫(yī)院 最終消費(fèi)者 分銷商 /批發(fā)商 第 90 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 我國(guó)藥品流通領(lǐng)域存在的問題：多、小、低、散、亂，價(jià)格混亂，地方保護(hù)主義 企業(yè)數(shù)量多 企業(yè)規(guī)模小 管理手段落后 資金不足 效益低下 流通秩序混亂 １９９９年全國(guó)具有三證的藥品批發(fā)企業(yè)１．６５萬家，零售企業(yè)１１．９萬家，比１９７８年分別增加５．６倍和６４％，醫(yī)藥流通組織結(jié)構(gòu)不盡合理。 對(duì)在此之前已取得產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的生產(chǎn)企業(yè)，應(yīng)補(bǔ)辦 《 醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證 》 。 ? 業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性：難以進(jìn)入介入導(dǎo)管市場(chǎng)，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。 備選方案：購(gòu)買湘佳公司產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作 ? 風(fēng)險(xiǎn)?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉(zhuǎn)型容易。粉針劑、大容量注射劑和基因工程產(chǎn)品生產(chǎn)應(yīng)在 2023年底之前符合 GMP要求，通過 GMP認(rèn)證。劑型包括粉針劑、片劑、酊水劑、栓劑、糖漿劑、膠囊膠丸劑、沖劑。國(guó)家每五年對(duì)企業(yè)進(jìn)行檢測(cè)一次，達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)者續(xù)發(fā)生產(chǎn)許可證。 近 40年來，世界制藥工業(yè)一直以較快的速度持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。 ? 資源利用：相對(duì)缺乏湘雅各醫(yī)院的認(rèn)可，難以充分利用現(xiàn)有市場(chǎng)資源。 ? 成長(zhǎng)性好：介入導(dǎo)管產(chǎn)品屬于較高科技含量的產(chǎn)品，增長(zhǎng)勢(shì)頭良好；一次性醫(yī)用器材項(xiàng)目也有巨大的市場(chǎng)空間。 ?近期行動(dòng)方案 (一年 ) ?一次性醫(yī)療器械 ?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。 ?公司應(yīng)立即成立一個(gè)由三人組成的執(zhí)行委員會(huì)，其成員分別來自五強(qiáng)，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。 ?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關(guān)董事會(huì)規(guī)則來消除。 ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財(cái)務(wù)管理體系不健全。 ?方案二采用戰(zhàn)略合作方式，家輝公司與湘佳公司是供銷關(guān)系，器材公司將產(chǎn)品銷售給經(jīng)營(yíng)公司，再由經(jīng)營(yíng)公司銷給醫(yī)院 推薦方案 備選方案 采購(gòu) 銷售 第 40 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 2023年項(xiàng)目投資回報(bào)率分析 情境 產(chǎn)品 指標(biāo)銷售量 ( 萬支 )產(chǎn)品差價(jià)( 元 )銷售毛利( 萬元 )銷售費(fèi)用( 萬元 )管理費(fèi)用( 萬元 )銷售利潤(rùn)( 萬元 )稅后利潤(rùn)總和 ( 萬元 )家輝獲得利潤(rùn)（萬元）投資回報(bào)率一次性輸液器 4000 200 10 10 180一次性注射器 6000 300 15 15 270導(dǎo)管 2023 400 20 20 360一次性輸液器 3000 150 135一次性注射器 4000 200 10 10 180導(dǎo)管 1000 100 5 5 90一次性輸液器 1500 75 一次性注射器 1000 50 45導(dǎo)管 0 2023 0 0 0 0樂觀 % %%正常悲觀假設(shè)： 管理費(fèi)用按照銷售收入的 5%計(jì)提，銷售費(fèi)用按照銷售收入的 5%計(jì)提 家輝基因公司在本項(xiàng)目的投資額為 500萬元 所得稅率按 33%計(jì)算 第 41 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 藥品經(jīng)銷公司 :合營(yíng)公司的股權(quán)構(gòu)成、合作方式和資源整合 股權(quán)分析 合營(yíng)公司 家輝基因 55%股權(quán) 湖南藥品 45%股權(quán) 市場(chǎng)資源 （湘雅系） 品牌資源 （基因 /高科技） 證照資源 （經(jīng)營(yíng)許可證） GSP資源 （待批） 渠道資源 資金資源 注冊(cè)資金 公司作價(jià)（未經(jīng)評(píng)估） 溢價(jià) 股權(quán)比例 家輝出資400 490 90 55/45 270單位：萬元 第 42 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 醫(yī)藥流通領(lǐng)域進(jìn)入戰(zhàn)略：收購(gòu)醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)公司及藥品連鎖零售終端，掌握藥品從流通到終端的兩個(gè)重要環(huán)節(jié)，符合公司短期戰(zhàn)略目標(biāo)，使醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)最大化 1，收購(gòu)有經(jīng)營(yíng)許可證的醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)企業(yè)，切入醫(yī)藥流通領(lǐng)域，獲得 GSP認(rèn)證，按國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)?；?jīng)營(yíng) 2，終端為王，收購(gòu)藥品連鎖零售企業(yè)，牢牢掌握銷售終端 3，批發(fā)與零售業(yè)務(wù)同時(shí)展開，有利于降低采購(gòu)成本，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模 最終消費(fèi)者 醫(yī)院 零售藥店 超市 /百貨店 /食品店 醫(yī)藥生產(chǎn) 藥品經(jīng)營(yíng) 生 產(chǎn) 領(lǐng) 域 消費(fèi)領(lǐng)域 流 通 領(lǐng) 域 最終消費(fèi)者 最終 消費(fèi)者 進(jìn)入 戰(zhàn)略 第 43 頁(yè) 中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 兩個(gè)近期項(xiàng)目 :近期戰(zhàn)略投資組合未來 5年的期望現(xiàn)金流穩(wěn)定， 5年凈現(xiàn)值高達(dá) 萬元 500 7701,5001,00050005001,0002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年單位：萬元 R=10% 0 1 2 3 4 5原值 1270 現(xiàn)