【正文】 標保持一致，因此，VBM是一個以價值創(chuàng)造和股東目標為中心將所有人的行為聯(lián)合起來的綜合的、完整的系統(tǒng) 。– 整合績效管理（ IPM）是一個有效的戰(zhàn)略執(zhí)行方法。– 狹義的公司治理 是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。這說明它們的治理制度安排是有效的，因為一個高度發(fā)達的經(jīng)濟國家是不可能擁有束縛其大企業(yè)成功運作的治理制度的，否則這個國家的經(jīng)濟就不可能是高度發(fā)達的。本案所涉及： （英美法系）163。之后，黃光裕先后四次被評為中國富豪榜首富。 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟犯罪被拘留調(diào)查，國美出現(xiàn)危機。據(jù)有關(guān)媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽取大股東黃光裕的意見，且簽了 “極為苛刻的綁定條款 ”。國美之爭之導火索 （ ）163。163。 8月 30日至 31日 ， 黃光裕在再度斥資 4億 港元，買進 億股，至此，黃光裕持股總量增至 %，在股東大會中的話語權(quán)進一步加強。陳曉陣營 控制股權(quán)約 16% 163。 即時撤銷本公司於 2023年 5月 11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)【通過】 （黃光裕唯一勝利）163。體現(xiàn)妥協(xié)精神 163。黃陳之爭，不會打斷家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的步伐，相反，它會讓人們重視公司法和公司章程，遵守規(guī)則，更加科學穩(wěn)健地去轉(zhuǎn)型 —— 寧向東（清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任）黃光裕 “作繭自縛？ ”—“ 史上最牛 ”董事會163。163。 隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu) (無需股東大會批準，可隨時任免、增減董事，并不受人數(shù)限制 )；163。 陳曉將黃光裕的這些 “政治遺產(chǎn) ”運用得淋淋盡致?！蔼毩⒍?”的失聲 + 是否引入監(jiān)事會“獨立董事 ”的集體失聲（ 黃陳時代）從國際上來看，上市公司獨立董事的主要職責： （ 1）董事的一般職責； （ 2）確保董事會考慮的所有股東的利益，而非某一特定部分或團體的利益； （ 3）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等問題做出獨立判斷并發(fā)表意見， 包括主要人員的任命和操守標準； （ 4）考核董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)； （ 5）在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時介入其治理作用是 ： （ 1）強化董事會 包括： 監(jiān)督管理者、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、提出和甄別公司價值判斷的標準 （ 2）評價董事會 （ 3）促進信息公開 三位獨立董事自始至終無所作為？？“獨立董事 ”的 “悲劇 ”163。在這個混雜的 “大魚塘 ”之中每個人都心懷鬼胎，相互提防對方侵害自身利益， 于是發(fā)生了國美這樣的事件：董事會可以自己任命董事，在大股東不同意的情況下依然可以引進投資者，通過增資擴股來稀釋大股東的股份等事情。而董事會則是監(jiān)事會下屬的執(zhí)行機構(gòu)，董事和董事長由監(jiān)事會任命。 職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的 知識、創(chuàng)新能力及良好的職業(yè)道德 來經(jīng)營企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤。 信托責任是指受托人對委托人負有的 嚴格按委托人意愿 (而不是自己的 )管理財產(chǎn)的責任。 信托責任是指企業(yè)管理層要全心全意為股東利益 ( 而非管理層自身的利益 )而運作企業(yè)資產(chǎn)的責任。 ” —— 數(shù)字 100市場研究公司的在線調(diào)查163。 內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于 所有者與經(jīng)營者利益的不一致， 由此導致了經(jīng)營者控制公司，即 “內(nèi)部人控制 ”的現(xiàn)象。 中小股東的起訴權(quán)（撤銷決議） +累積投票制163。163。辛辛苦苦打下的江山如何保?。考易迤髽I(yè) 上市公司163。董事會授權(quán)163。 連陳曉也在新近的一次公開場合透露，將會在不久的將來考慮適度修改國美公司章程，因為 “ 目前的章程對于大股東、董事會、上市公司三者的權(quán)責界定不夠清晰 ” 。 基于價值的公司治理– 財務(wù)治理是指公司的各種索取權(quán)人為了保障他們在公司的索取權(quán)不受侵犯，利用經(jīng)濟激勵與約束機制對公司實施的控制。 基于價值的公司治理3）公司治理、財務(wù)治理與財務(wù)契約– （ 3）報酬契約與公司治理– 報酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關(guān)于高層管理者權(quán)利和義務(wù)的契約 。? 企業(yè)的最高管理層大多由專業(yè)技術(shù)人員所構(gòu)成。鮑莫爾理論與銷售額最大化? 威廉 鮑莫爾模型的庸俗解釋? 有證據(jù)表明，經(jīng)理階層的工資和其他報酬與銷售額的相關(guān)度大于與利潤的相關(guān)度；? 銀行和其他金融機構(gòu)密切關(guān)注的往往是企業(yè)的銷售額，只要銷售額能夠持續(xù)增加，就樂意向企業(yè)提供各項服務(wù)；? 銷售額增加，各級雇員的收入相應(yīng)增加，人際關(guān)系也較易處理；? 經(jīng)理寧愿穩(wěn)步實現(xiàn)令人滿意的銷售額，而不愿首先實現(xiàn)引人注目的最大利潤指標；? 如果銷售額下降，企業(yè)的市場份額必然下降，競爭力也將遭受重創(chuàng)。 企業(yè)所要做的，就是把這些實物資產(chǎn)和其他各項相關(guān)生產(chǎn)要素組織好，經(jīng)營好，創(chuàng)造出更多的物質(zhì)財富。 (3)資產(chǎn)經(jīng)營階段? 資產(chǎn)經(jīng)營的這些特點要求資產(chǎn)經(jīng)營者必須具備：? ■ 1）對人力資本在內(nèi)的各項具體生產(chǎn)要素的組合與配置能力；? ■ 2）對具體的產(chǎn)品市場與要素市場狀況和前景的了解和預(yù)測能力；? ■ 3）優(yōu)秀的管理能力；? ■ 4）知道將哪些資產(chǎn)組合在一起能夠更充分地發(fā)揮其財富創(chuàng)造效用的能力； …… 等等? 而這些，正是對企業(yè)家素質(zhì)的基本要求。? 對從事投資基金管理的資本經(jīng)營者來說，前三項能力更為重要；而對專門從事風險資本或創(chuàng)業(yè)資投資的資本經(jīng)營者來說，最后一項能力更為重要。事實上，隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟的發(fā)展，同時集兩種能力于一身變得越來越困難。資產(chǎn)經(jīng)營主要強調(diào)資產(chǎn)的配置、重組及有效使用；資本經(jīng)營主要強調(diào)資本流動、收購、重組、參股和控股等。商品經(jīng)營目標是實現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營目標的基礎(chǔ)，但不是全部。– 管理控制從控制主體看，是指管理者及組織中的其他成員對控制對象所進行的控制。– （ 3）基于價值的管理控制報告。標準的類型很多，可以是定量的，也可以是定性的，但一般情況下，控制標準應(yīng)盡量數(shù)字化和定量化。因而，對于管理者而言，他要做的并不是去觀測所有的活動，而是挑選出一些關(guān)鍵的控制點，并通過它們對全部活動內(nèi)容進行控制，以確保整個運作過程符合計劃要求。 在此基礎(chǔ)上，應(yīng)對實際工作成效進行分析評估，即通過與標準的比較，以判定： ① 實際與計劃之間有無偏差？ ② 如果有偏差，是什么性質(zhì)的偏差 —— 正偏差或負偏差？ ③ 偏差是否超出了允許的范圍？ ④ 引發(fā)偏差的原因是什么？一般來說，導致產(chǎn)生偏差的原因不外乎三種：其一是計劃或標準本身是基于錯誤的假設(shè)和預(yù)測，因而本身就不科學、不合理；其二是組織內(nèi)部因素的變化，如營銷工作不力、生產(chǎn)人員工作懈怠等；其三是組織外部環(huán)境的變化，如宏觀經(jīng)濟的調(diào)整等。? 實際運用中，例外原理必須與控制關(guān)鍵點原理相結(jié)合。 思考題1）如何理解基于價值的管理首先是一種管理理念？ 2）管理控制報告為什么要以資本經(jīng)營結(jié)果為基礎(chǔ)？ 3）如何建立與公司治理相融合的財務(wù)控制制度？4）分析基于價值的公司治理與管理控制之間的關(guān)系。在偏離標準的情況中，有一些是無關(guān)緊要的；而另一些則不然，某些微小的偏差可能比某些較大的偏差影響更大。為了確?？刂频募皶r、有效，信息必須滿足以下基本要求，即準確性、及時性、可靠性和適用性。 （ 3）關(guān)鍵控制點的選擇。它們是衡量工作成果的規(guī)范，是在一個完整的計劃中選出的計量工作成果的 “控制點 ”。 基于價值的管理控制3）管理控制程序– （ 1）基于價值的戰(zhàn)略目標制定與分解。管理控制的目的是使戰(zhàn)略被執(zhí)行，從而使組織的目標得以實現(xiàn)。二是資產(chǎn)經(jīng)營是對商品經(jīng)營的進一步發(fā)展，它不僅考慮商品本身的消耗與收益，而且將資產(chǎn)的投入與產(chǎn)出及周轉(zhuǎn)速度作為經(jīng)營的核心。資本經(jīng)營者與企業(yè)家的完美結(jié)合，將形成推動經(jīng)濟發(fā)展的一個重要動力。蓋茨 是一個優(yōu)秀的企業(yè)家，但我們尚未看到他在資本市場和風險投資方面的卓越表現(xiàn)，相反，他本人卻遠離股市，將大量個人資產(chǎn)投資于美國政府債券?？傊?資本經(jīng)營是通過對不同資產(chǎn)形態(tài)和不同資產(chǎn)經(jīng)營方式的選擇，通過將自己的資本轉(zhuǎn)化為能夠被最有效率的運用的資產(chǎn)，進而通過這些資產(chǎn)經(jīng)營活動創(chuàng)造出的利潤而獲取益的過程。 (3)資產(chǎn)經(jīng)營階段? 資產(chǎn)經(jīng)營是以法人資產(chǎn)保值增值和股東財富最大化為目的，對具體的資產(chǎn)（流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）和其他相關(guān)生產(chǎn)要素進行管理、配置和運用，使其發(fā)揮出最大的功效，以盡可能低的投入創(chuàng)造出盡可能高的產(chǎn)出的過程。所以，利潤不是一個有價值的觀念你應(yīng)該做的是使公司的價值最大化，那是 MM理論最重要的貢獻，即指出了經(jīng)營管理的核心是什么：不應(yīng)是基于這毫無意義的利潤最大化的觀念，而是更有意義的觀念，即努力使股東所擁有的公司的價值最大。鮑莫爾模型? 追求最大銷售額的企業(yè)的產(chǎn)量水平高于追求利潤最大化的企業(yè)；? 最大銷售額企業(yè)的產(chǎn)品價格低于最大利潤企業(yè)；? 最大銷售額企業(yè)的利潤低于最大利潤企業(yè)的水平；? 固定成本的增加將影響最大銷售額企業(yè)的均衡狀態(tài)。? 銷售額的巨大差異決定了企業(yè)不同的運營特征。(1)產(chǎn)品經(jīng)營階段? 在這一時期，企業(yè)管理的一切皆圍繞著生產(chǎn)或技術(shù)問題來運行。 基于價值的公司治理3）公司治理、財務(wù)治理與財務(wù)契約– （ 2）信貸契約與公司治理– 信貸契約是債權(quán)人與股東和管理者之間就債務(wù)融資相關(guān)問題簽訂的契約 。比如柳傳志在聯(lián)想只有 1%的股份，但他贏得了上至中科院大股東，下至管理層的支持，一直是聯(lián)想 真正的控制人 ”秦合舫 清華大學經(jīng)管學院領(lǐng)導力研究中心 基于價值的公司治理3）公司治理、財務(wù)治理與財務(wù)契約– 公司治理從契約關(guān)系角度看是指公司的外部索取權(quán)人為了保障他們在公司的索取權(quán)不受侵犯而以契約關(guān)系為基礎(chǔ)對整個公司進行的控制。 董事會如何獲得授權(quán) ,獲得何種授權(quán) ,在怎樣的條件下行使權(quán)利 ,行使權(quán)利期限 ,以及權(quán)利行使不當?shù)木葷?,都應(yīng)該在公司章程中詳盡明確規(guī)定 ,否則將可能產(chǎn)生一系列 法律風險 。 國美之所以會引發(fā) 控制權(quán) 之爭， 在于從家族式民營企業(yè)向現(xiàn)代公眾公司轉(zhuǎn)變過程中帶來的不可避免的陣痛。 美國通用汽車職業(yè)經(jīng)理人斯隆取代創(chuàng)業(yè)老板杜蘭特163。國美必須是中小股東的國美（積極的一面）163。保護中小股東權(quán)益與尊重創(chuàng)始股東權(quán)益163。 ” —— 錢衛(wèi)清 （大成律師事物所高級合伙人）內(nèi)部人控制 （ insider control)163。國美管理層通過聯(lián)合貝恩資本等海外機構(gòu)投資者，來對抗黃光裕作為股東的正?？刂茩?quán)，不僅 違背中國人傳統(tǒng)的道德標準， 也同樣違背在西方現(xiàn)代市場經(jīng)濟下發(fā)展起來的 董事 /經(jīng)理行為操守和公司治理原則 。 上市公 司 : 信托的三方分別為股東、企業(yè)管理層、股東 。 在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下產(chǎn)生的 委托代理機制 ,其 核心便是信托責任 。 職業(yè)經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的 保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)， 由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，而其自身以 受薪、股票期權(quán)等為獲得報酬主要方式 的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。163。163。163。 2023年黃光裕突然身陷囹圄，陳曉臨危受命，接任董事局主席，在國美最危急時刻， 動用了黃光裕授予國美董事會的 “無尚 ”權(quán)力 ，實施了引入貝恩資本、調(diào)整黃光裕時代大舉擴張的經(jīng)營思路等舉措，讓國美渡過危難。163。 譬如 香港 ,對公司的控制及日常管理 ,通常由公司董事會負責。 “ 黃陳都應(yīng)該感謝香港（國美上市地）和英屬百慕大群島（國美注冊地），在其健全的法治體系和資本市場的環(huán)境下，這場陽謀商戰(zhàn)才得以開展 ” 163。28”股東大會的股東 “整體意志 ”是： 不同意給予公司董事會通過增發(fā)股份稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的自由裁量權(quán) ；與黃光裕方面提出的董事會人員構(gòu)成相比， 全體股東更愿意選擇陳曉方面提出的董事會人員構(gòu)成。 重選 Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事【通過】163。持有 國美電器 商標 所有權(quán)163。 2023年 8月 2425日 黃光裕斥資 港 元增持國美%股權(quán) 。163。163。163。 2023年 3月 ,中國連鎖經(jīng)營協(xié)會發(fā)布 “2023年中國連鎖百強 ”經(jīng)營業(yè)績，國美電器以 （ 1200多家直營店）；睿富全球最有價值品牌中國榜評定國美電器品牌價值為 490億元，成為中國家電連鎖零售第一品牌。163。國美在百慕大注冊，在香港上市，在大陸經(jīng)營，受到境內(nèi)外 多重法律框架的規(guī)制 。董事長是公司的法定代表人。– 通過本章的學習，我們將圖 2—1 擴展為一個完整的基于價值的管理框架圖，如圖 2—3 所示。為達到創(chuàng)造最大價值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來的管理程序就是戰(zhàn)略的實施，這是 VBM關(guān)鍵的一環(huán)。 價值創(chuàng)造是價值溝通的基礎(chǔ)。但是很少有企業(yè)采用平價方式發(fā)行有價證券，普遍采用溢價發(fā)行，有時也采用折價發(fā)行。除了極少數(shù)以肥碩為因素。因此股票投資，勝算較大。當然最終是選中有獎。? 金融市場上，不論是炒股、炒期，還是