【正文】 但又不直接交與職工個人 ， 而是由專門的信托機構(gòu)代為集中管理 。 2． 按比例降低工資 。 職工股股息年利為 5％ 。 三 、 實行職工持股的效果西北航空公司實行雇員持股后 ， 迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 關(guān)鍵是職工是否對企業(yè)具有信心 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過了前 20年美國航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴重的企業(yè) 。（ 3） 7000萬美元的購物款暫停支付一年 。 62 美國企業(yè)實施職工持股計劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊伍 。 防止惡意收購 。 64 。 上述三條是職工持股計劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴大資金來源 。 1990年前 ， 股份制試點階段 1992年 ， 定向募集公司試點階段 1994年 ， 上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點階段 1997年 ， 內(nèi)部職工持股會試點階段 61 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織 ， 用計劃實施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票 。 經(jīng)股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權(quán)人 （ 原收購公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 59 美國西北航空公司的職工持股 背景資料：美國西北航空公司實行職工持股的背景 西北航空公司是美國第三大航空公司 ， 總資產(chǎn)近 50億美元 ， 職工 3萬多人 ，主要經(jīng)營美國 日本等東方航線 。首當其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產(chǎn)以后 ， 職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人 ， 危機企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進入公司董事會 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關(guān)聯(lián) ， 職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工 ， 而不是由職工掏錢購買 。 由于過分分散而沒有持有價值 ， 絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉 。 事實上將龐雜的四通集團一次性重組也是不可行的 ， 可行的是一塊一塊地來 。 后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人 ， 投資總額達數(shù)千萬元 ， 除了購買香港四通 ， 新四通還將從四通集團手上購買系統(tǒng)集成 、 信息家電 、 軟件開發(fā)等業(yè)務的意向 ， 其最終打算是重返中國 IT業(yè) 。 持股比例：在職工持股會實際認購的 5100萬認購額中 ， 總裁和董事長各為 360萬元 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個新老核心成員共占 43%。 45 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破： ****可借鑒處： 46 四通案例（一） 香港四通 職工持股會 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 % 四通擔保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團 5100萬 4900萬 董事長 360萬元（股），占 7%； 總裁 360萬元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 44 喜盈盈案例（三） 國有股退出：通過改制 ， 使一個國有獨資企業(yè)改組成了國有參股 、 多元投資的有限責任公司 ， 有近 2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出 。 湖州第二毛紡廠 總股本 5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國有資產(chǎn)變現(xiàn) 銀行 股權(quán)質(zhì)押 不動產(chǎn)抵押 43 喜盈盈案例（二） 核心思想：經(jīng)營者個人持大股 ， 認股資金通過企業(yè)贈送和期權(quán)解決 。 40 美的案例（四） 法人股的收購價格：將以美的 1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價格 ， “ 美托 ” 共購買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購成本約 1億元人民幣 。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán) 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 1993年 11月上市時代表國家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 35 春蘭案例（四） 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團 ） 從集團公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 25 職工持股計劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設立職工持股主體 選聘中介機構(gòu) 持股融資安排 公司價值評估，收購定價 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認購 制作審批材料，進行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關(guān)于職工持股會 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團法人 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 有效降低企業(yè)代理成本 ， 加強對經(jīng)營者的激勵 。 正是在這一背景下 ， 經(jīng)理人融資收購 （ MBO） 的一種變型 “ 職工經(jīng)理人融資收購 ” （ EBO） 在我國開始興起 ， 為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路 。 20世紀 70年代和 80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治 、 經(jīng)濟 、 輿論和法制環(huán)境 ，極大地鼓勵了 MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風險資金的形成和壯大 ， 使得 MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象 ， 在并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位 。 通過職工持股會等方式 ， 職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金 。 杠桿化的 ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè) ， 并可享有一系列稅收優(yōu)惠 ， 這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實可行的路徑 。 目前中國的金融深化程度并不高 ， 居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少 ， 不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面 ， 中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全 ， 缺乏長期收入保障直接導致了居民當前較低的消費傾向 。 14 職工持股計劃在我國的制約 職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠 。 第四階段 —— 70年代中期至今 。 一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票 ， 于是就出現(xiàn)了職工股份制公司 。 11 職工持股計劃的理論基礎(chǔ) 三 、 人力資本理論 員工持股計劃的實質(zhì)是人力資本參與分配 。 今天 ， 美國參與員工持股計劃的職工達到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 8 職工持股計劃的概念與特點 職工持股計劃 （ ESOP） 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機構(gòu)托管 ） 作為社團法人托管運作 ， 集中管理 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計劃 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風險和投資風險 。 雖然 《 決定 》 沒有對此進行具體詳細的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 從消極面來講 ， 因為期權(quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。****集團職工持股方案 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 2 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 解決留人問題 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題 。 這是政策導向上一個重大的突破 。 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達到減讓的目的 。