【正文】 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策 ， 同時出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例 。 企業(yè)對 ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處 。 1993年 12月公司負(fù)債高達(dá) 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機(jī)制造公司設(shè)備租賃費欠款9． 23億美元 。 按照美國的法津 ， 當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產(chǎn)保護(hù) 。 在市場經(jīng)濟(jì)中 ， 誰愿意對一個企業(yè)出資 ， 誰就看好這個企業(yè) 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 職工股也有投票權(quán) ， 由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán) 。 3． 債權(quán)人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 職工股權(quán)有限 。 國有股減持比例：從 9000萬 （ %） 到 5700萬 （ 30%） ， 三年內(nèi)計劃通過期權(quán)與員工持股讓員工持有 3300萬股 ， 占 %。 但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉 ， 先動存量更是敏感之敏感 ， 建議緩行 。 所以四通改革模式是一個沒劃句號的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時必然將遇到的問題 。 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團(tuán)之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進(jìn)行了第一次分紅 。 在總股本 5000萬元中 ， 經(jīng)營者宋世楹占％ 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20％ 的股份；國有法人股 1125萬元 ， 占％ 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35％ 的股份 。 這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督 。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當(dāng)時約占上市公司總股本的 6％ ， 現(xiàn)在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 據(jù)粗略估計 ， 春蘭員工總體平均認(rèn)購率為 80%左右 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資 ，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額 ， 又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。 將公益金劃為專項資金借給職工購股 。 責(zé)任規(guī)定：會員對持股會 、 持股會對公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 ，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理 。 23 MBO的在我國的風(fēng)險已經(jīng)逐漸解除 政治風(fēng)險 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 90年代末期 ， MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn) ， 很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 、 民營企業(yè) 、 國有大型企業(yè) 、 外資企業(yè)都開始采取 MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系 。 19881989年 ， MBO在美國達(dá)到頂峰 ， 1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的%被用于 MBO和杠桿收購 。 MBO的一種重要的變體是 “ 職工管理者融資收購 （ EBO） ” ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 增強(qiáng)公司的凝聚力 。 ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離 、 股東套現(xiàn)等領(lǐng)域 。 金融機(jī)構(gòu)對員工持股計劃還較為陌生 ， 對這方面的貸款十分謹(jǐn)慎 。 全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展 ， 制訂了相應(yīng)的管理法規(guī) ， 如《 關(guān)于公司設(shè)立職工持股會的試點辦法 》 、 《 內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定 》等 ， 開始總結(jié)出一套行之有效的辦法 。 第三階段 —— 50年代后期至 70年代中期 。 12 職工持股計劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 —— 本世紀(jì) 20年代前后 。 盡管工人擁有自己的勞動 ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 1 20世紀(jì)以來 ， 勞動力對產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個人應(yīng)同時通過勞動和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 它賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時間內(nèi)按照實現(xiàn)確定的價格購買本公司的股票 。 職工持股也是增加勞動者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動經(jīng)營者和職工的積極性 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時間內(nèi)在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 4 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入 ， 也會對員工起到激勵作用 。 通過職工持股 ， 變固定報酬為變動的業(yè)績報酬 ， 會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責(zé) 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會有較大吸引力 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會關(guān)心眼前短期利益的實現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 6 國有股減持中職工持股的優(yōu)點 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達(dá)到重組公司的目的 。 職工持股計劃具有如下特征： ① 持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購 、 專項貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎勵等方式 。凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 職工持股制度的 創(chuàng)立階段 。 到目前為止 ，世界上已有近 60個國家對實行 ESOP感興趣 ， 如英國 、 波蘭 、 保加利亞 、 俄羅斯 、哈薩克斯擔(dān) 、 韓國等都在推行 。 目前 ， 我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠 ， 除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股 （ 包括占額度的和不占額度的 ） 之外 ， 員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力 ， 一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩 。 ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻(xiàn)來促使員工持股的計劃 ， 員工不需要投入現(xiàn)金 。 由于職工持股計劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束 ， 對穩(wěn)定職工隊伍 、 加強(qiáng)內(nèi)部職工管理將起到積極的作用 ， 也因此有利于形成穩(wěn)定的股東 ， 防止企業(yè)被收購和股市過度投機(jī) 。 通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán) ， 不斷增加內(nèi)部職工的持股總額 。 80年代初在英國 ， MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動力開始收到重視 ， 開始大行其道 ， 并對管理者 、 企業(yè)組織和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 這時的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄? 黨的十五大以后 ， 由于黨對私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動了經(jīng)理人融資收購 ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 MBO。 改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購 。 在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個人所有 。 3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計 %。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 外來法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比例 。 到今年 9月底 ， 已實現(xiàn)純利潤 1348萬元 ， 估計今年的純利潤不會低于 2023萬元 。 經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實體股權(quán) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 35萬元（ 股 ） 。所以以 MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)是目前唯一可行的措施 。 這一建議引起強(qiáng)烈不滿 ， 董事會不歡而散 。 51 四通案例（五） 四通 MBO的突破： ****可借鑒處： 52 吳忠儀表案例 核心思想：通過股票期股＋股票期權(quán)＋員工持股公司受讓部分國有股權(quán) ， 建立新型的激勵 —— 約束機(jī)制 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個人 ，