【正文】 受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過(guò)分期付款方式予以解決 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅(jiān)持“ 責(zé)任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會(huì)持有 ， 主要用于將來(lái)符合條件的人員新持或增持 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭 （ 集團(tuán) ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎(jiǎng)勵(lì) ，具體數(shù)字未詳 ， 估計(jì)在 5000萬(wàn)元 （ 股 ） 左右 。 春蘭的改制未涉及國(guó)有資產(chǎn) ，因此也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的問(wèn)題 。 持有紅股的員工一旦離開(kāi)春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來(lái)自銀行貸款 。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購(gòu)股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來(lái)將一并上市 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過(guò)程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 30 國(guó)外職工持股的主要方式 國(guó)外職工持股的主要方式簡(jiǎn)介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過(guò)程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 32 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國(guó)有 資產(chǎn) 50% 購(gòu)買 25% 分紅 25% 職工持股會(huì) 工行、建行 資產(chǎn)測(cè)算 職工、經(jīng)營(yíng)者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購(gòu)集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。 在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí) ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營(yíng)公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu) 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價(jià)入股 。 這樣持股會(huì)就用有限的資金購(gòu)買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 設(shè)立程序： ① 董事會(huì) 、 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會(huì) 、職代會(huì)審議通過(guò)； ③ 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)組織籌備； ④ 報(bào)政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施 ， 正式設(shè)立職工持股會(huì) 。 會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 法律風(fēng)險(xiǎn) 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 20 國(guó)內(nèi)外 MBO的區(qū)別 國(guó)外 國(guó)內(nèi)過(guò)程 帶有明顯痕跡的若干次收購(gòu)行動(dòng)較長(zhǎng)期間的潛移默化過(guò)程資金來(lái)源 依賴銀行貸款、債券為主的外部組合融資管理者自籌資金或私募投資為主體方式 敵意收購(gòu)和公開(kāi)競(jìng)價(jià)是重要形式自己收購(gòu)自己，與所有權(quán)代表 （政府）達(dá)成高度默契重點(diǎn) 注重融資結(jié)構(gòu)、法律程序，均雇用中介機(jī)構(gòu)操作政府關(guān)系運(yùn)作、企業(yè)內(nèi)部人際平衡方面著墨甚多，傾向于自己操作定價(jià)模式 定價(jià)模式擁有充分的數(shù)據(jù)支持，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高多為黑箱操作，桌面交易與案下交易互補(bǔ)，交易的公正性與合法性年透明發(fā)生主體 上市公司和大型集團(tuán)公司 中小企業(yè)和集體所有制企業(yè)為主，但也陸續(xù)有上市公司等實(shí)行收購(gòu)主體目標(biāo)公司經(jīng)理層，如部門經(jīng)理以上人員職工持股會(huì)，以經(jīng)營(yíng)者為主，但通常代表全體員工參與投資者經(jīng)常有戰(zhàn)略投資者參與，并發(fā)揮重要的積極作用缺少戰(zhàn)略投資者21 MBO的意義 有效促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù) 。 這時(shí)的職工經(jīng)理人融資收購(gòu)?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄? 黨的十五大以后 ， 由于黨對(duì)私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實(shí)質(zhì)上個(gè)人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動(dòng)了經(jīng)理人融資收購(gòu) ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 MBO。 90年代以后 ， 隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗 ， MBO和杠桿收購(gòu)的步伐有所放慢 ， 但到 90年代末期 ， MBO又有新的發(fā)展 。 80年代初在英國(guó) ， MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力開(kāi)始收到重視 ， 開(kāi)始大行其道 ， 并對(duì)管理者 、 企業(yè)組織和國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 管理者融資收購(gòu)發(fā)源于英國(guó) ， 在 80年代興起 。 通過(guò)陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán) ， 不斷增加內(nèi)部職工的持股總額 。 職工的勞動(dòng)成果跟本自身利益密切相關(guān) ， 這有助于增強(qiáng)公司的凝聚力 ， 充分調(diào)動(dòng)職工積極性 。 由于職工持股計(jì)劃對(duì)股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束 ， 對(duì)穩(wěn)定職工隊(duì)伍 、 加強(qiáng)內(nèi)部職工管理將起到積極的作用 ， 也因此有利于形成穩(wěn)定的股東 ， 防止企業(yè)被收購(gòu)和股市過(guò)度投機(jī) 。 ESOP應(yīng)用得最多的是用來(lái)購(gòu)買封閉型公司中希望退出的股東的股份 ， 59%的杠桿化的 ESOP用于此目的 。 ESOP是一種主要通過(guò)企業(yè)提供捐獻(xiàn)來(lái)促使員工持股的計(jì)劃 ， 員工不需要投入現(xiàn)金 。 融資渠道的缺乏主要是法規(guī) 、 稅收政策方面的原因造成的 ， 由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠 ， 金融機(jī)構(gòu)對(duì)貸款的收益性 、 安全性甚至合法性都有懷疑 。 目前 ， 我國(guó)還沒(méi)有針對(duì)員工持股的稅收優(yōu)惠 ， 除了原來(lái)上市公司推行過(guò)的內(nèi)部職工股 （ 包括占額度的和不占額度的 ） 之外 ， 員工持股在大多數(shù)場(chǎng)合都顯得缺乏吸引力 ， 一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩 。 但由于各地政府的不同考慮 ， 在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡 由于國(guó)家還沒(méi)有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī) ， 已出臺(tái)的一些相關(guān)條款往往存在矛盾 ， 在具體操作上 ， 由于法規(guī)不規(guī)范 ， 操作的靈活性比較大 ， 加上我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜 ， 不同企業(yè)差別很大 ， 直接導(dǎo)致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循 。 到目前為止 ，世界上已有近 60個(gè)國(guó)家對(duì)實(shí)行 ESOP感興趣 ， 如英國(guó) 、 波蘭 、 保加利亞 、 俄羅斯 、哈薩克斯擔(dān) 、 韓國(guó)等都在推行 。 職工持股計(jì)劃的 逐步成長(zhǎng)階段 。 職工持股制度的 創(chuàng)立階段 。 職工持股制度的 萌芽階段 。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無(wú)法解釋的部分歸功于人力資本 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動(dòng)收入同時(shí)又分享資本收入 ， 具體方案就是實(shí)行 ESOP。凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 面對(duì)大部分勞動(dòng)者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設(shè)計(jì)一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計(jì)劃因此產(chǎn)生 。 職工持股計(jì)劃具有如下特征： ① 持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認(rèn)購(gòu)的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤(rùn)分配參與公司利潤(rùn)分享； ④ 職工持股可通過(guò)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 、 專項(xiàng)貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎(jiǎng)勵(lì)等方式 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵(lì)和約束效果的制度安排 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購(gòu)買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達(dá)到重組公司的目的 。 7 職工持股計(jì)劃的主要方式 職工持股計(jì)劃 （ ESOP） 。 6 國(guó)有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn) 國(guó)有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營(yíng)主體相對(duì)困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過(guò)政府的支持和各種金融運(yùn)作 ， 來(lái)解決資金問(wèn)題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營(yíng)者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績(jī)與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對(duì)企業(yè)未來(lái)的前景往往有最清楚的了解 。 1999年 12月中國(guó)嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國(guó)有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來(lái)了不小的負(fù)面影響 。 可以說(shuō) ， 經(jīng)營(yíng)者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對(duì)企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 四中全會(huì) 《 中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定 》 提出：一方面要在保證國(guó)家控制力的前提下減持國(guó)有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營(yíng)者和職工擁有股權(quán) 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營(yíng)者和員工 ， 不僅會(huì)關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn) ， 而更關(guān)心長(zhǎng)期利益的增長(zhǎng) 。 增加自己的利益 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會(huì)有較大吸引力 。 通過(guò)給機(jī)會(huì) 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營(yíng)者與員工更積極工作的動(dòng)力 。 通過(guò)職工持股 ， 變固定報(bào)酬為變動(dòng)的業(yè)績(jī)報(bào)酬 ， 會(huì)使經(jīng)營(yíng)者與員工相對(duì)比較積極地履行自己的代理人職責(zé) 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對(duì)代理人 （ 經(jīng)營(yíng)者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報(bào)酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營(yíng)者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入 ， 也會(huì)對(duì)員工起到激勵(lì)作用 。 同樣 ， 因?yàn)閱T工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會(huì)失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會(huì)輕易離開(kāi)公司 。 身不由己的經(jīng)營(yíng)者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長(zhǎng) 。 4 職