【正文】 產(chǎn)權或股權的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥 ○ ○ ○ ● 子公司間業(yè)務協(xié)調(diào)控制 ○ ○ ○ ? ● 計劃、投資管理 子公司年度經(jīng)營計劃制訂 ○ ○ ? ○ ○ ● 子公司年度經(jīng)營計劃調(diào)整與修改 ○ ? ? ○ ○ ● 子公司資本性投資 ○ ○ ? ○ ○ ● 子公司合同簽訂、修改和取消 ○ ? ● 子公司基建、技改、大修項目 ○ ? ? ○ ? ● 子公司固定資產(chǎn)購置、處置 ○ ? ? ○ ? ● ○ 建議權 ? 權限內(nèi)審批權 ● 最終審批權 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 集團總部與子公司之間的權限劃分（續(xù)） 主要管理與業(yè)務活動 子公司 集團總部 相關部 門 總經(jīng)理 董事會 相關部 門 總經(jīng) 理 總經(jīng)理辦 公會 財務管理 子公司年度預算和決算方案 ○ ○ ? ○ ○ ● 子公司利潤分配方案和彌補虧損方案 ○ ○ ? ○ ○ ● 子公司預算內(nèi)的資金支出 ○ ? ● 子公司預算外的資金支出 ○ ? ? ○ ? ● 擔保管理 ○ ? ○ ? ● 貸款。全資子公司收益分配由皖能集團直接決定。各個機構的責權明確、職責分明，共同推動公司的有效運作 分權制衡 ：公司治理結構的“三會四權”都是相互獨立和相互制約的。 目前，華能、中電投、申能集團主要采用此模式 地電模式 華能模式 項目組認為 “ 地電模式＋華能模式 ” 結合所形成的委托經(jīng)營模式比較適合皖能集團現(xiàn)實狀況 大唐模式 集團公司 集團公司 集團公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 委托經(jīng)營模式 華能模式 皖能集團與皖能股份以資產(chǎn)置換 、收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合 皖能集團將皖能股份定位于電力專業(yè)管理公司 ， 并設立相應部門或崗位與皖能股份進行委托經(jīng)營相關工作 。集團對發(fā)電企業(yè)進行間接管理。從股東大會到公司最基層的作業(yè)班組，都是自上而下的縱向授權 責權明確 ：公司治理結構的領導體制由權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構組成。在法律制度允許范圍內(nèi)，皖能集團選用適當?shù)臅嬚?，通過對子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的調(diào)控和關聯(lián)交易等方式，使子公司收益在全集團成員企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)移，以達到避稅的目的，從而實現(xiàn)全集團整體收益最大化 ?皖能集團根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、全集團資金的需求以及子公司的具體運營情況安排子公司的收益分配。 圍繞皖能集團財富最大化的理財目標，建立以評價獲利能力為主體，評價資產(chǎn)營運效率、償付能力和發(fā)展能力為輔助的財務目標評價系統(tǒng) ?母公司的財務目標確定后，可按目標管理的方法，將總體目標層層分解到各子公司，實行層層目標控制 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 圍繞五大報告制度實現(xiàn)母子公司的信息控制 說明 ?信息控制的主要目的是保證子公司運營信息能夠及時準確地傳遞到集團總部，以便集團總部分析、評價、監(jiān)督子公司經(jīng)營管理活動； ?建議建立管理者定期述職制度、財務信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度、重大專項事務信息報告制度以及重大突發(fā)事件報告制度。 等現(xiàn)金支出后 ， 持有關憑證到集團財務管理部報銷以補足備用金 ? 與統(tǒng)收統(tǒng)支方式相比 ， 各子公司有了一定的現(xiàn)金經(jīng)營權 ， 但是仍不獨立設置財務管理部門 ， 其支出的報銷仍要通過集團財務管理部門的審核 ， 現(xiàn)金收入必須集中到集團財務管理部門 ， 超范圍和超標準的支出必須經(jīng)過總經(jīng)理或其授權的代表批準 設立結算中心方式 ? 結算中心通常是集團內(nèi)部設立的 ， 辦理內(nèi)部各成員或子公司現(xiàn)金收付和往來結算業(yè)務的專門機構 。集團總部對我方董事的業(yè)績考核與子公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，實施相應的獎懲 ? 未經(jīng)集團總部授權或批準，不得參與關聯(lián)交易、利用職權謀取私利、從事?lián)p害本公司利益的活動、收受賄賂、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、私自借貸、利用職務便利侵占公司的商業(yè)機會、以公司資產(chǎn)為他人債務提供擔保、泄露涉及公司內(nèi)的機密信息 ? 對于擅自決策而造成公司損失將承擔相應責任 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 抓住財務這一命脈，是皖能集團管控所屬企業(yè)重要的舉措 ? 財務資源的統(tǒng)一配置，資金的集中調(diào)度 ? 預決算管理 ? 配合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃做好子公司的重大投資論證分析、經(jīng)營成本、財務指標等方面的控制和管理 ? 加強財務人才梯隊建設，避免出現(xiàn)人才斷檔，同時急需引進全集團未來發(fā)展必不可少的投資融資、資本運營、稅收籌劃方面的人才 ? 使所屬企業(yè)實現(xiàn)財務協(xié)同效應來創(chuàng)造價值，同時加強監(jiān)管，避免因失控而出現(xiàn)的國有資產(chǎn)顯性或隱性流失 ? 建議全集團一盤棋，形成 “大財務”的概念 財務管理的方面 財務控制的目標 急需解決的問題 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 皖能集團的財務控制是介于集權與分權之間混合型的系統(tǒng)控制模式 分權式控制 ①母公司擁有對子公司投資的最終收益權，按照其投資額來設定子公司的利潤分配目標 ②以目標利潤為其依據(jù)加以控制，屬于結果的控制，而不管利潤目標的實現(xiàn)過程是怎么樣的 ③ 母公司擁有對子公司資產(chǎn)處置的最終審批權，其目的在于保護其資本價值 ④ 母公司擁有對子公司的最終審計權及考評權 皖能集團財務控制 ①母公司按照其投資額擁有對其子公司投資的最終收益權，通過董事會確定利潤分配政策 ② 以系列財務目標為依據(jù)實現(xiàn)過程控制 ③ 母公司擁有子公司資產(chǎn)處置的最終審批權，實現(xiàn)資本增值、保值 ④ 母公司擁有子公司的會計規(guī)范權和財務規(guī)范權，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及政策、資金調(diào)度制度、借款籌資額度控制等 ⑤ 母公司對子公司擁有審計權及考評權，不僅關注結果控制，還進行過程節(jié)點控制 財務人員控制 財務權限控制 財務制度控制 財務指標控制 集權式控制 ①母公司擁有對子公司的籌資、投資及利益分配的最終決策權 ②母公司擁有對子公司的會計規(guī)范權，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及會計政策 ③母公司擁有對子公司的財務規(guī)范權，如費用開支標準、資金調(diào)度等 ④ 母公司對子公司擁有完善的審計與考評權。 皖能集團與皖能股份每年簽訂托管目標責任書 ， 保障皖能集團的利益不受損害 。 2023年 8月 北大縱橫管理咨詢公司 北大縱橫 安徽省能源集團有限公司 母子管控體系設計報告 ? 本報告為中期報告 ， 所有意見均非最終結論 ? 本報告旨在對安徽省能源集團有限公司的母子管控體系進行設計 ， 不針對任何部門和個人 聲明 導讀 ? 主要結論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 母子管控主要結論 法人治理結構 管控模式 內(nèi) 涵 二級公司層面：體現(xiàn) 決策權 （股東大會、董事會）、 監(jiān)督權 （監(jiān)事會）、 執(zhí)行權（經(jīng)理層）三權分立、互相制衡原則 建立 人事控制 、 財務控制 、 信息控制 、 權限控制 四個方面的靜態(tài)管理 戰(zhàn)略目標 為導向，分解成 年度經(jīng)營計劃 ，通過 全面預算 進行資源配置，加強 投資管理， 并進行 審計監(jiān)督 ， 最終以 業(yè)績管理 實現(xiàn)過程與結果控制 動態(tài)管理 靜態(tài)管理 組織保障 明晰 皖能集團總部高層 、綜合職能部門、外派人員 相應職責 法律線 管理線 電力資產(chǎn)整合模式 母子管控模式定位 以 戰(zhàn)略控制為核心的復合型管理模式 皖能股份定位于電力專業(yè)管理， 皖能集團將其所轄電力資產(chǎn)委托皖能股份經(jīng)營 安徽省能源集團有限公司母子管控關鍵管理流程目錄 編號 一級流程 二級流程 三級流程 主管部門 母子公司管理 1 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 2 年度經(jīng)營計劃制定及執(zhí)行 戰(zhàn)略發(fā)展部 3 戰(zhàn)略目標年度回顧 戰(zhàn)略發(fā)展部 4 子公司業(yè)績指標考核體系制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 5 子公司經(jīng)營層考核管理 戰(zhàn)略發(fā)展部 6 下屬子公司董事會監(jiān)管 戰(zhàn)略發(fā)展部 7 年度預算編制及審批 財務管理部 8 預算執(zhí)行及調(diào)整 財務管理部 9 下屬子公司重大事項審批 歸口管理部門 10 外派董、監(jiān)事任命管理 人力資源部 11 外派財務人員任命管理 人力資源部 12 外派人員考核管理 人力資源部 13 投資決策審批 投資開發(fā)部 安徽省能源集團有限公司母子管控關鍵管理制度目錄 母子管控制度 類別 制度名稱 備注 母子管控根本 制度 《 安徽省能源集團有限公司母子公司管理辦法 》 新增 委托經(jīng)營 《 安徽省能源集團有限公司委托經(jīng)營管理辦法 》 新增 法人治理制度 《 安徽省能源集團有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法 》 已有的外派人員管理辦法內(nèi)容過于原則化，不能對外派人員實現(xiàn)有效管理 《 安徽省能源集團有限公司外派財務人員管理辦法 》 《 安徽省能源集團有限公司股權監(jiān)控日常管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見 》 新增 戰(zhàn)略管理 《 安徽省能源集團有限公司戰(zhàn)略管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司重大經(jīng)營決策管理辦法 》 新增 經(jīng)營計劃 《 安徽省能源集團有限公司年度經(jīng)營計劃管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司統(tǒng)計工作管理辦法 》 已有但是需要完善、細化 財務管理 《 安徽省能源集團有限公司財務預算管理實施辦法 》 已有但是需要完善、細化 《 安徽省能源集團有限公司資金管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司財務信息管理辦法 》 新增 投資管理 《 安徽省能源集團有限公司投資管理辦法 》 建議歸并 《 安徽省能源集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)資本性投資管理辦法 》 審計管理 《 安徽省能源集團有限公司內(nèi)部審計暫行規(guī)定 》 建議歸并 《 安徽省能源集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)審計管理辦法 》 《 安徽省能源集團有限公司企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計管理辦法 》 新增 考核管理 《 安徽省能源集團有限公司控股企業(yè)高層管理人員激勵約束管理辦法 》 新增 新增 11項制度，改進 2項制度 導讀 ? 主要結論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 皖能集團的未來發(fā)展將建立在 “ 集團化運作、專業(yè)化管理、品牌化發(fā)展 ” 的戰(zhàn)略型投資控股定位基礎上 項目 公司 項目 公司 皖能集團 財務公司 其他產(chǎn)業(yè) 控股公司 發(fā)電 公司 項目 公司 項目 公司 天然氣公司 發(fā)電 公司 發(fā)電 公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 皖能集團未來發(fā)展將通過各個專業(yè)領域的行業(yè)控股公司進行專業(yè)化管理，并發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢來實現(xiàn)集團化運作，才能建立皖能集團“區(qū)域領先的能源投資集團”的企業(yè)品牌 皖能股份 項目 公司 項目 公司 煤化工及新能 源類控股公司 行業(yè)控股公司 大能源業(yè)務 因此，迫切需要對皖能集團和皖能股份旗下的電力資產(chǎn)進行有效整合，以利于實現(xiàn) “ 專業(yè)化管理 ” 皖能集團 皖能股份 馬鞍山萬能達 安慶皖江發(fā)電 淮北興力發(fā)電 瑯琊山抽水蓄能 池州九華發(fā)電 洛河發(fā)電一期 淮南洛能發(fā)電 合肥聯(lián)合發(fā)電 銅陵深能發(fā)電 響洪甸抽水蓄能 天荒坪抽水蓄能 秦山核電 % 47% 60% 46% 46% 16% 10% 30% 45% % 2% 35% % 馬鞍山萬能達 阜陽華潤電力 淮北國安電力 銅陵皖能發(fā)電 40% 98% 10% 40% 在皖能集團與皖能股份進行機構分拆后， 按照皖能集團總體戰(zhàn)略定位和專業(yè)化管理的要求，有效整合集團旗下的電力資產(chǎn)是皖能集團迫在眉睫的問題 數(shù)據(jù)來源：內(nèi)部資料 皖能集團可以借鑒其它企業(yè)的電力資產(chǎn)管理模式 大唐模式 集團公司 集團公司 集團公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 發(fā)電集團 / 事業(yè)部 所有發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 皖能股份 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 集團對發(fā)電企業(yè)