【正文】 ors)主要是指預(yù)付款者，有權(quán)請求他方為特定行為的權(quán)利主體，是指那些對企業(yè)提供需償還的融資的機構(gòu)和個人，包括給企業(yè)提供貸款的機構(gòu)或個人（貸款債權(quán)人）和以出售貨物或勞務(wù)形式提供短期融資的機構(gòu)或個人（商業(yè)債權(quán)人） ? 貸款債權(quán)人最關(guān)心的是債權(quán)的安全，包括貸款到期的收回和利息的償付。 ? 表決權(quán)為單獨股東權(quán) 根據(jù)行使權(quán)利的方法不同，股東權(quán)可以分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理主體的選擇 ? 公司治理主體的選擇原則 ? 公司長期市場價值最大化原則 ? 公司治理結(jié)構(gòu)有效運營的原則 ? 公司治理主體的選擇：共同治理？ ? 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，李維安等人認為，設(shè)計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。 ? 咨詢董事會：為 CEO提供專業(yè)咨詢服務(wù)的人組成 ? 社團董事會：往往存在于大型公開上市公司 ? 公共董事會：有政治利益代表存在的董事會 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的職責(zé) ? 商業(yè)圓桌會議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會之一）代表美國大公司對董事會職責(zé)的描述如下： ? 挑選、定期評估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報酬；評價權(quán)力交接計劃。在董事會注重的會計準則中，這些計劃及行動是董事會與主要高級經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 獨立董事 ? 獨立董事（ independent director） ,是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。獨立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴展之勢。 2023年 6月，上海市第一中級人民法院判處周正毅有期徒刑三年。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的，也稱為歐洲大陸模式。 ? 2023年 11月 30日上午，上海市第二中級人民法院一審判處上海農(nóng) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會的 模式與運行 董事會模式分類 ? 單層制董事會，單層制的董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。農(nóng)凱集團去年的銷售收入達 ，納稅 ，有 4000名員工。為了減少董事會的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨立董事。 ? 內(nèi)部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。 ? 以發(fā)展的觀點監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻）。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。投票表決可細劃為兩種： ? 法定表決制度 ? 累加表決制度 累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。股東表決權(quán)是股東基于其所持股份，在有關(guān)大會上做出意思表示，以形成公司意志的權(quán)利，是股東參與公司管理經(jīng)營的一項重要權(quán)利，同時也是對公司高級管理人員的一種監(jiān)督方式。由于中國大部分上市公司系由企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成 —— 實際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。此外，由于中國絕大部分上市公司系由國個改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達 45%以上，有些上市公司甚至接近 90%。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 股東權(quán)利的種類 ? 股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別；即使在同一個國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。根據(jù)有關(guān)的公司法理論與實踐，公司股東之間應(yīng)彼此負有受托責(zé)任，特別是大股東對小股東負有公司交易的責(zé)任。在企業(yè)資源和外部環(huán)境既定的情況下，決定企業(yè)績效好壞的將是企業(yè)的經(jīng)營管理，而后者又是與經(jīng)理人的能力和努力分不開的?！?OECD公司治理原則》也專門將利益相關(guān)者作為其中的一個重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注和考慮利益相關(guān)者的利益不受損害。從投入角度來看，公司價值的最大化取決于公司與供應(yīng)商和其他合作伙伴之間的穩(wěn)定關(guān)系；從需求角度來看，消費者、經(jīng)銷商也是公司價值形成的重要因素，公司需要與消費者和經(jīng)銷商之間形成可信賴的關(guān)系，從而保持其產(chǎn)品的市場占有率和競爭力。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 20世紀以前，英美公司治理機制的形成基本上是以古典管家理論為基礎(chǔ)的，進入 20世紀以后，委托代理理論逐漸成為構(gòu)建公司治理的理論依據(jù)。從心理學(xué)的角度來看，現(xiàn)實中人與人之間的差異是巨大的，每個人與其社區(qū)或環(huán)境之間都存在一種互動的控制關(guān)系，并隨著這種互動關(guān)系的變化而變化，故人有時是競爭性的，有時又是合作性的，通常是兼而有之，許多實證分析的結(jié)果與代理理論截然相反。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ?代理問題 Slackness 懶惰懈怠 Perquisites 外快特待 Entrenchment 保權(quán)護位 Empire 帝國擴張 Risk Aversion 回風(fēng)避險 Tunneling 監(jiān)守自取 ? 代理人的約束機制 內(nèi)部：契約與審計、內(nèi)部制度約束 外部：產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 古典管家理論的形成，是以新古典經(jīng)濟學(xué)的理論為基礎(chǔ)的。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 從上述委托代理問題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會產(chǎn)生委托代理問題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過制定一份完備的合同，詳細地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司管理的現(xiàn)代理論模型 ① ② ③ ④ 高層管理：戰(zhàn)略管理 中層管理：執(zhí)行管理 基層管理：作業(yè)管理 ① 人力資源開發(fā)與利用 ② 生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理 ③ 市場開發(fā)與營銷管理 ④ 會計與財務(wù)管理 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 特征 公司治理 公司管理 目標 實現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡 實現(xiàn)公司的既定目標 導(dǎo)向 戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上 任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù) 中心 公司外部 公司內(nèi)部 實施基礎(chǔ) 內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機制 行政權(quán)威關(guān)系 實施手段 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機制、激勵約束機制 計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào) 政府的作用 政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用 政府基本不干預(yù)具體管理過程 資本結(jié)構(gòu) 反映股東、債權(quán)人的相對地位 反映公司的財務(wù)狀況 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映所有者構(gòu)成及對管理的影響 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理與公司管理的聯(lián)系 經(jīng)理人員行使決策 權(quán)和控制權(quán) 公司經(jīng)營管理 戰(zhàn)略管理 確定公司目標 界定經(jīng)理人員的責(zé)權(quán)利 有效的監(jiān)督 公司治理 公司管理 公司的運轉(zhuǎn) 公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次 公司治理模式 公司治理結(jié)構(gòu) 市場機制 公司管理模式 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn)略管理層 股東 、 其它利益相關(guān)者群體 監(jiān)事會 董事會 總經(jīng)理 公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合 公司外部環(huán)境系統(tǒng) 公司管理系統(tǒng) 公司治理系統(tǒng) 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng) 激勵約束機 制 企 業(yè)文 化價值系統(tǒng) 企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng) 外部治理機 制 內(nèi)部治理機 制 公司信息網(wǎng)絡(luò) 公司管理運作過程 高效率和高效益公司管理 （經(jīng)濟、技術(shù)和社會的評價指標） 二、公司治理的主要理論 ?公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問題的理論基礎(chǔ)。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 ? 斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持這一觀點：公司治理結(jié)構(gòu)包括：（ 1）如何配置和行使控制權(quán)；（ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（ 3）如何設(shè)計和實施激勵機制。 ? 奧利弗 以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源，由于合約的不完全性難以避免，如果企業(yè)的公司治理機制較好、透明度較高，投資者得到的保障就較大，因此也就愿意進行長期穩(wěn)定的股權(quán)投資。 ? 國際資本，尤其是發(fā)達國家的資本在選擇對外投資的地區(qū)、形式、時間長短時，公司治理結(jié)構(gòu)是首要考慮的問題之一。亞洲金融危機產(chǎn)生以后，許多專家學(xué)者認為其中引發(fā)危機的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關(guān)注的熱點。然而，從 1980年到 1993年，僅美國九大公司裁員就達 100萬人以上，大公司如此，更不用說小公司了，員工根本沒有安全感，所謂的?固定?工資并不固定，他們面臨的風(fēng)險實際上比股東還大。美國《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關(guān)于美國 365家最大的公眾公司的兩名最高級經(jīng)理的薪酬情況調(diào)查。盡管個別基金很少持有某一公司超過 1%或 2%的股票，但是作為一個整體，機構(gòu)投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。然而，在20世紀 80年代以前，公司治理問題并沒有受到人們的注意和重視，其原因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的 30多年間，公司總體上來說運作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國法律都強調(diào)股東主權(quán)主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實踐中許多公司并沒有忽視其社會責(zé)任。 ? 2023年 9月，證監(jiān)會向 顧雛軍罰款 30萬。科龍股價狂跌。國資委研究室就此專門撰寫了文章，指出，推進國有大企業(yè)的改革，必須堅持所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的改革方向，重要的企業(yè)由國有資本控股。 ? 8月 16日，郎咸平在北京舉行媒體見面會，稱絕不容許顧雛軍踐踏學(xué)術(shù)尊嚴 ? 8月 17日顧雛軍向香港高等法院正式遞交起訴狀，以涉嫌誹謗罪起訴郎咸平。緊接著，又拿下江西齊洛瓦、吉林吉諾爾冰箱廠、上海上菱電器的兩條冰箱生產(chǎn)線、遠東阿里斯頓全部生產(chǎn)線、杭州西泠集團及美菱電器 (000521,股吧 )、南京伯樂等制冷企業(yè)，還投資興建了科龍南昌工業(yè)園及揚州科龍生產(chǎn)基地，勢不可擋。 ? 在人們驚愕之際，顧雛軍突然又掉轉(zhuǎn)槍頭殺向汽車業(yè)，而且以迅雷不及掩耳之勢，于 2023年以 ST亞星和 ST襄軸，又于 2023年還到海外收購了法國汽車配件生產(chǎn)商 Tomkins和英國汽車設(shè)計公司 LPD。復(fù)旦經(jīng)濟學(xué)院副院長張軍認為，郎的做法已超出了學(xué)術(shù)研究的范疇，而進入市場范疇，而這是不嚴謹?shù)?，是對企業(yè)的一種不負責(zé)任。研討會人員有：國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所陳小洪所長、張文魁副所長、市場經(jīng)濟研究所所長張軍擴、國資委企業(yè)改革局助理巡視員賈小梁、國務(wù)院發(fā)改委宏觀經(jīng)濟研究院副院長陳東琪、研究員常修澤、產(chǎn)業(yè)所副所長胡春力、清華大學(xué)中國經(jīng)濟研究中心副主任寧向東、中國人民大學(xué)商學(xué)院副院長盧東斌、中國社科院工經(jīng)所副所長黃速建、經(jīng)濟研究所研究員劉小玄、社科文獻出版社總編鄒東濤、中國政法大學(xué)教授李曙光。德勤受在其保留意見中提訴的審計范圍限制，認為無法對科龍電器在會計管理方面的承諾表示滿意。而后來，凈利潤由 2023年 10127． 70萬元增至2023年的 20238． 02萬元，效果明顯。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會對該股票的價格造成較大沖擊。 1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達到 120萬美元，