【正文】 實現(xiàn)的內(nèi)部管理活動或過程。 ? 子公司的重要程度即在集團中的戰(zhàn)略定位。 （二）多級法人制的企業(yè)集團組織形式并未違背民法的基本通則 多級法人制的企業(yè)集團 一個特定的法人聯(lián)合體的系統(tǒng)框架下進行了權(quán)利與地位的整合重組。 （三）公司治理結(jié)構(gòu)的涵義 ? 就是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司財務(wù)資本所有者（股東及股東大會）、董事會（股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)）、經(jīng)營者（委托代理契約的受托方）、亞層次的經(jīng)營者、員工以及其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、政府或社會）彼此間權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排 ,包括產(chǎn)權(quán)制度、決策與督導機制、激勵制度、組織結(jié)構(gòu)、董事問責制度等基本內(nèi)容。 （三）組織結(jié)構(gòu) （四）董事會的職能（權(quán)責） （五）監(jiān)事會的職能（權(quán)責） （六）董事問責制度 第二講 企業(yè)集團財務(wù)管理體制 一、財務(wù)管理體制的涵義與特征 （一）財務(wù)管理體制的含義 財務(wù)管理體制是企業(yè)管理當局或集團總部為界定各方面財務(wù)管理的責權(quán)利關(guān)系，規(guī)范理財行為所確立的基本制度，簡稱財務(wù)體制，包括財務(wù)組織制度、財務(wù)決策制度、財務(wù)控制制度 （二）財務(wù)管理體制的基本特征 ? 在研究的范疇上，財務(wù)體制主要限于財務(wù)管理方面，而集團管理體制所研究的內(nèi)容不僅包括財務(wù)管理方面，還包括經(jīng)營管理以及總務(wù)、人士管理等； ? 在管理目標上，集團管理體制旨在通過各方面責權(quán)利關(guān)系的合理界定與有效處理，實現(xiàn)集團整體價值最大化，這種價值不僅包括經(jīng)濟性價值，也包括非經(jīng)濟性價值。 四、投資財務(wù)標準 投資財務(wù)標準是管理總部基于謀求市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與資本保值增值目標而對投資回報所確立的必要水準，是從價值角度決定投資項目可行與否的基本依據(jù)。 四、固定資產(chǎn)存量重組 （一）謀求核心主導產(chǎn)業(yè) /業(yè)務(wù)優(yōu)勢，進行存量固定資產(chǎn)的有序調(diào)撥 （二）在存量固定資產(chǎn)重組中，利用無形資產(chǎn)的膠合功能與催化激活功能，即消除有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的 對稱破損 ，實現(xiàn)彼此間的對稱協(xié)調(diào)，是一條極為重要的途徑 （三）統(tǒng)籌兼顧，實現(xiàn)資產(chǎn)重組的配套性 （四）循經(jīng)濟性與效率原則，剝離不良或不適用的存量固定資產(chǎn)，實現(xiàn)存量固定資產(chǎn)的有效置換與結(jié)構(gòu)優(yōu)化 第七章 企業(yè)集團無形資產(chǎn)投資政策與管理策略 一、無形資產(chǎn)的特性與功能 （一）價值的核變性 （二）功能的利銷性 （三）本質(zhì)的財富性 二、無形資產(chǎn)營造戰(zhàn)略 （一）專利戰(zhàn)略 （二）質(zhì)量信譽戰(zhàn)略 （三）品牌戰(zhàn)略 三、反向經(jīng)營策略 四、虛擬一體化經(jīng)營策略 五、基因置換策略 六、案例分析（案例選自教材第 151頁的QH家用電器集團公司收購 VJ家俱廠） 第八章 企業(yè)集團購并投資與公司分立 第一講 購并投資與公司分立的基本理論問題 一、購并與兼并的區(qū)別 二、購并的重點 三、購并目標及其規(guī)劃 四、怎樣選擇購并對象 五、確定目標公司的財務(wù)標準 六、購并一體化整合計劃 七、購并陷阱及其防范 八、公司分立與分拆上市比較 第二講 目標公司的價值評估及購并資金的融通 一、目標公司的價值評估 ? 就財務(wù)角度而言，估價的方法大致分為貼現(xiàn)模式（包括現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式、收益貼現(xiàn)模式、股利貼現(xiàn)模式等）與非現(xiàn)貼現(xiàn)模式（市場比較法、市盈率法、股息法、賬面資產(chǎn)凈值法、清算價值法等）。 ? 許多金融衍生工具剛剛推出，設(shè)計上可能會存在許多缺陷，有些設(shè)計上過于復雜，操作難度大，容易造成失誤，再加上有關(guān)法規(guī)不盡完善，管理監(jiān)控一時跟不上，也容易引起法律上的糾紛 ? 由于金融衍生工具交易以及風險過于集中，一旦一家銀行或交易所出現(xiàn)倒閉或無法履約危機，便可能造成整個金融衍生工具市場流通不暢，引致一連串違約事件，進而形成城門失火，殃及魚池 的連鎖反應(yīng)，釀成區(qū)域性甚至全球性金融危機。 2．利息 (基礎(chǔ)的利息 )結(jié)付差額的計算 遠期利率協(xié)議由于牽涉到不同期限、不同計息基礎(chǔ)以及不同計息方法的利息結(jié)付問題，所以，在確定出生息期間基礎(chǔ)協(xié)議利率后，需要進一步結(jié)合參照利率計算出生息期間的雙方基礎(chǔ)利息的結(jié)付差額。具體可以分為現(xiàn)金性風險與收支性風險。納稅通常還會給企業(yè)帶來或加重三方面的風險，包括投資扭曲風險成本、經(jīng)營損失風險和納稅支付風險等。 ? 應(yīng)學習西方企業(yè)的納稅觀。 二、經(jīng)營者知識產(chǎn)權(quán)資本化 ? 隨著兩權(quán)分離與股權(quán)結(jié)構(gòu)的日趨分散，經(jīng)營者或經(jīng)營者集團業(yè)已在相當大的程度上擁有了企業(yè)決策管理的實際控制權(quán)。 （二）營業(yè)現(xiàn)金流量比率 ? 營業(yè)活動的現(xiàn)金流量是企業(yè)集團整體現(xiàn)金流量的構(gòu)成主體，營業(yè)現(xiàn)金流入對相關(guān)流出的保障程度，是整個現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)穩(wěn)健的前提基礎(chǔ)。產(chǎn)權(quán)比率越低，債權(quán)人的權(quán)益一般越有保障，遭受風險損失的可能性也就越小，反之越大。一般而言，該比率應(yīng)在至少不小于 1的基礎(chǔ)上根據(jù)企業(yè)的不同情況加以相宜把握。如果實際資產(chǎn)收益率達不到市場或行業(yè)平均水平，表明企業(yè)集團在市場競爭中客觀上業(yè)已處于了劣勢地位，隨即將會導致企業(yè)集團在資本市場上融資危機的連鎖反應(yīng)。倘若該比率大于 1， 便預示著企業(yè)集團的營業(yè)活動發(fā)生了負的現(xiàn)金凈流量，這是企業(yè)集團營運效率低下，償債風險加大的一個及其危險的信號。如果該比率經(jīng)常性的低于市場或行業(yè)的平均先進水平，且呈持續(xù)走低態(tài)勢的話，便意味著企 業(yè)在客觀上業(yè)已處于了競爭的不利地位。反過來，這種杠桿效應(yīng)又會對企業(yè)集團經(jīng)營風險與財務(wù)風險水平產(chǎn)生直接或間接的影響。因此，估測評價財務(wù)風險的異變性，成為企業(yè)集團財務(wù)管理的又一項重要內(nèi)容。若存有異議，則責成薪酬委員會進行復核； ? 由監(jiān)事會、薪酬委員會、審計委員會（包括內(nèi)審機構(gòu)，歸屬董事會領(lǐng)導）組成聯(lián)合審計小組，對經(jīng)營者受托責任的完成情況、管理績效進行定期或不定期的審計評估； 五、經(jīng)營者薪酬構(gòu)成 （一）經(jīng)營者生活保障薪金 （二）經(jīng)營者風險酬勞 （三）經(jīng)營者知識資本報酬 第二講 經(jīng)營者管理績效評價與知識資本報酬的確定 一、經(jīng)營者管理績效評價指標體系及報酬影響權(quán)重 （一）經(jīng)營者管理績效評價指標體系 （二）業(yè)績評價指標對知識資本報酬的影響權(quán)重 （三）經(jīng)營者對剩余貢獻的分享比例 （四）知識資本報酬的經(jīng)營者群體分割比例 二、經(jīng)營者薪酬支付方式與支付策略 （一）經(jīng)營者薪酬支付方式確定的原則 ? 目標導向原則 ? 后勁推動原則 ? 權(quán)益匹配原則 ? 約束與激勵互動原則 （二）經(jīng)營者薪酬支付方式的類型 ? 現(xiàn)金方式 ? 股票方式 ? 期權(quán)方式 ? 其他方式 （三）經(jīng)營者薪酬支付策略 ? 即期支付策略 ? 遞延支付策略 ? 期權(quán)支付策略 第十三章 企業(yè)集團財務(wù)風險監(jiān)測與危機預警 第一講 企業(yè)集團財務(wù)風險監(jiān)測 一、財務(wù)安全運營監(jiān)測（安全運營系數(shù)） ? 判斷企業(yè)集團財務(wù)是否處于安全運營狀態(tài)，分析研究的著眼點是考察現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出彼此間在時間、數(shù)量