【正文】 LLPKUXXX公司咨詢報告 為達成改制的目標，集權(quán)經(jīng)營的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營 分權(quán)經(jīng)營 集權(quán)經(jīng)營 ALLPKUXXX公司咨詢報告 子（分）公司控制 ? 從財務控制、人事控制、績效考核和激勵四個角度對兩類子公司進行不同范圍、不同力度的控制； ? 其中較為關(guān)鍵的財務指標有： ? 收益類 —— 營業(yè)收入、資產(chǎn)收益率； ? 資產(chǎn)管理類 —— 資產(chǎn)保值增值率、新資產(chǎn)購置預算、維修保養(yǎng)預算； ? 負債類 —— 資產(chǎn)負債率（結(jié)合權(quán)益收益率與市場收益率考慮）； ? 內(nèi)部經(jīng)營類 —— 成本、費用； ? 客戶類 —— 客戶滿意度 ALLPKUXXX公司咨詢報告 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財務控制） 預算 審計 權(quán)限 ? 進行預決算管理； ? 母子公司之間、分子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進行。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 在保證提供 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需機械設(shè)備的前提下，參與市場競爭。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 積極參與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個職能部門員工持股。 權(quán)利與責任 ? 按工齡及貢獻大小量化一部分，即按工齡計算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補齊 股本金 ALLPKUXXX公司咨詢報告 山東電力集團公司是國家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。 ? 工資總額：年初子公司上報工資計劃，集團審批。人選由集團人力部門提出，總經(jīng)理辦公會審批。 ? 重大事項，進行專題匯報。共有二級單位 86個 , 其中全資子公司 33個 ,分公司 7個 ,辦事處 2個 ,控股、參股企業(yè) 12個、境外辦事處 6個 , 境外獨資公司 3個 ,境外參股公司 2個 , 另有管理部室、業(yè)務部室 21個 。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運輸、煤機制造、致遠零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 山東電力集團母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營情況定期向集團匯報。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團審批。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 山東電力集團母子公司控制（指標控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團年初制訂并向子公司下達承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。員工認購股份的積極性非常高，最多的認購了 30000元，最終實際收取現(xiàn)金 26萬元。 主要職能 控制要點 ALLPKUXXX公司咨詢報告 謝 謝！ ALLPKUXXX公司咨詢報告 附件 ALLPKUXXX公司咨詢報告 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一） 鄭州市國資局 宇通集團 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。 ? 財務權(quán)限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 社會職能公司經(jīng)營管理 屬于歷史遺留問題，若處理不當會造成新的母子公司體系的不良運作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來，宜做為單獨一類子公司在母子公司體系之外進行管理。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎勵所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風險抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。 期股制中，受讓人獲得的是股份。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當認股權(quán)持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應收帳款的回收進度來確定； ? 行權(quán)截止日后如認股權(quán)持有人書面承諾在未來 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價格折扣 10％向其長期持有股份按 10： 1配售股份。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)價格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊資本確定： 行權(quán)價格 = 1元 / 股 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認股權(quán)的權(quán)利 ? 認股權(quán)持有人享有按照預先約定的行權(quán)價格認購公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股制實施后對升降職者處理 ? 期股制實施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實股數(shù)量獎勵 ，年底進行轉(zhuǎn)讓；然后若其對應的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級對應計算期股授予額 。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購入期股前期股補進行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應用于補入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價款，補入方式如前所示意。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購入 12萬股。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價格認購、分期購入的方法獲得。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。簡單來說，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購買的股份。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按照崗位評價得分將人員細分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按崗位評價得分高低為依據(jù)進行股份分配 ? 具體比例及個人持股數(shù)量需在持股名單確認的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵效果，建議將認購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方案評論（續(xù)） ? 實業(yè)公司對外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進行稅務籌劃的空間比較大，因此合理避稅應該盡量往這方面靠攏。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權(quán)。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作公司向有限責任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務部門變更登記。在重大決策時，企業(yè)會陷入討價還價泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。這實際上強化了內(nèi)部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。股份合作制實質(zhì)上成了一種帶有時代特征的過渡型的企業(yè)制度。 ? 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 ? 設(shè)立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 二者比較 注冊資本下限 規(guī)定人數(shù) 設(shè)立批準 股東會一般決議通過 股份轉(zhuǎn)讓 日常監(jiān)管力度 有限責任公司 最多 50萬 2～ 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉(zhuǎn)讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬 5人以上 省政府 出席股東會的半數(shù)以上表決權(quán) 公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 大 ? 主要出于對監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責任公司”的形式設(shè)立母公司； ? 職工可以通過委托工會的形式，讓工會做為社團法人成為控股公司的股東之一。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的特點 ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個人入股； ? 職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實行一人一票的表決方式 ； ? 實行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請，經(jīng)政府指定的部門審批。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動職工（包括經(jīng)營者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。風險補償金余額可按年度結(jié)轉(zhuǎn)，但其金額不得超過該企業(yè)當年年末凈資產(chǎn)的 10%。 小規(guī)模納稅人對納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計算稅額。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地擺脫這些與主業(yè)關(guān)聯(lián)度很大的業(yè)務單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務方向。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對核心人員及新進人員的股權(quán)獎勵問題。 ? 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對子公司增資擴股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無利可圖，保證絕大部分的利潤可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 AEPC1和期股受讓人（激勵對象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時間內(nèi)以約定的價格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 如果期權(quán)受讓人分段行使自己的權(quán)力，需要統(tǒng)一通過股權(quán)管理委員會履行內(nèi)部交易過戶手續(xù)。 ? 如果當期的期股收益恰好補足當期的期股購股款，則實股享受投資收益。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬股，按照 1倍確定其該年應獲期股份額為 1萬股（ 3萬股247。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。最終確定以絕對值保持在 40萬左右為準 ） 來作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應在 6個月以上； ? 行權(quán)時，認股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)； ? 認股權(quán)持有人