公司治理及內(nèi)部控制管理知識(shí)分析(存儲(chǔ)版)
【正文】 準(zhǔn)則評(píng)價(jià)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。 。 :27:5711:27:57January 30, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :27:5711:27Jan2330Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 1月 30日星期一 11時(shí) 27分 57秒 11:27:5730 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 , January 30, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :27:5711:27Jan2330Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 :27:5711:27:57January 30, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 53 南開大學(xué) 程新生 等 練習(xí)題參考答案： 54 南開大學(xué) 程新生 等 原書案例討論題的分析思路 ? 案例 1：東方鍋爐公司上市之時(shí)仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人 ―股東的利益于不顧，私自將公司股票進(jìn)行場(chǎng)外交易牟取暴利。 51 南開大學(xué) 程新生 等 ？ （ 1）規(guī)模不能過大。 ? 在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。 HZ科技在 2023年年報(bào)對(duì)這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在 HMM（代表第 47大股東利益）為主的董事會(huì)上任僅半年時(shí)間之內(nèi) 44 南開大學(xué) 程新生 等 ? 2023年 8月， HMM等控制下的董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下， HMM等人于 2023年 9月成立了該公司， HMM任董事長(zhǎng)。 37 南開大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)的 獨(dú)立性 影響董事會(huì)治理績(jī)效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會(huì)獨(dú)立性，成為董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)。 ? 董事應(yīng)具備包括市場(chǎng)、商務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識(shí)，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。 24 南開大學(xué) 程新生 等 外部董事的職權(quán) ? 董事會(huì)的職權(quán)可以概括為對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。一個(gè)原美國(guó)的勞工部長(zhǎng) (負(fù)責(zé)勞工關(guān)系 )。 ? 法瑪和詹森（ Fama and Jensen， 1983）將董事會(huì)確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。 5 南開大學(xué) 程新生 等 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。第十章 公司治理的內(nèi)部控制 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 公司治理的內(nèi)部控制案例 課后題參考答案 1 南開大學(xué) 程新生 等 ? 哈里 （ Harry） 先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 （ CEO） 他對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣 ， 每年都要來中國(guó) 。 4 南開大學(xué) 程新生 等 一、什么是公司治理的內(nèi)部控制 什么是公司治理？ 公司治理 是所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營(yíng)者對(duì)受托資源履行相關(guān)責(zé)任時(shí)，進(jìn)行的一系列制度安排，通過一套正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，以促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。 7 南開大學(xué) 程新生 等 ? Tricker（ 1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會(huì)計(jì)責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來 ? 公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果等 8 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理與內(nèi)部控制的交叉 內(nèi)部控制 公司治理 戰(zhàn)略與控制、 財(cái)權(quán)安排、 高管任免、 公司預(yù)算等 公司治理與內(nèi)部控制交叉之處 9 南開大學(xué) 程新生 等 二、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) （一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險(xiǎn) （二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報(bào)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與基業(yè)長(zhǎng)青 ? 公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會(huì)和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào) 10 南開大學(xué) 程新生 等 表 11 管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 管理層 履行受托責(zé)任 ， 有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息 ， 明確企業(yè)戰(zhàn)略 ， 建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等 通過盈余管理實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo) ， 失真或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告 ， 將會(huì)計(jì)系統(tǒng)視為一種利潤(rùn)操縱工具 ， 而不是一個(gè)信息系統(tǒng) 11 南開大學(xué) 程新生 等 三、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式 ——治理型內(nèi)部控制 公司 治理 變革 內(nèi)部控 制演進(jìn) 組織結(jié)構(gòu)變革 治理型內(nèi)部控制 內(nèi)部控制框架 內(nèi)部控制制度 內(nèi)部牽制 12 南開大學(xué) 程新生 等 （一）什么是治理型內(nèi)部控制 ? 治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會(huì)、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對(duì)企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧 投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率 ，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化。一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授 。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開 “秘密 ”會(huì)議，之后又被告知不會(huì)被提名擔(dān)任董事之職。 27 南開大學(xué) 程新生 等 三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu)
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