【正文】 建企業(yè)或中小型企業(yè)： 風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。 ? 風(fēng)險投資的投資周期長： 風(fēng)險投資從投入到退出，其投資周期一般為 37年甚至更長。 ? 新企業(yè)的“孵化器”： 有了風(fēng)險資本對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以“孵化”，踏上創(chuàng)業(yè)之路。 ? 七、風(fēng)險投資的意義 ? 風(fēng)險投資為新興高科技產(chǎn)業(yè)提供融資服務(wù)。 ? （五）股權(quán)購買者： 在風(fēng)險投資運作的退出階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。 ? （四）其他形式的風(fēng)險投資 ? 這主要指大企業(yè)的風(fēng)險投資和私人風(fēng)險投資。 （ 4）生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 （ 12）其他相關(guān)情況調(diào)查（專利 /許可證 /商標(biāo)；所需項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。 五 、 風(fēng)險投資家職業(yè)角色 教育背景 進(jìn)入 VC之前的產(chǎn)業(yè)背景 是否創(chuàng)辦過企業(yè) 在基金中的工作年限 在基金中的身份 社會頭銜 在基金投資項目中的角色 ? 一、我國風(fēng)險投資發(fā)展的現(xiàn)狀 ? 起步于 80年代中期： 1985/9 中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 發(fā)展于 90年代中期 ? 四通立方、搜狐愛特信、金蝶等接受風(fēng)險投資 ? 國內(nèi)風(fēng)險投資公司有 250家左右，管理資金 400億，已投入大約 50億 第四節(jié) 我國的風(fēng)險投資 二、我國風(fēng)險投資的特點 類別 國內(nèi) 國外 組織形式 資金來源 投資選擇 投資階段 變現(xiàn)通道 法律依據(jù) 公司制 實到制 兩個以上行業(yè) 創(chuàng)業(yè)全過程 三種方式 公司型 合伙制 承諾制 單個行業(yè)為主或單設(shè)機構(gòu) 不同階段有不同投資群體 四種方式 信托型 ? 三、我國風(fēng)險投資存在的問題 ? 風(fēng)險投資起步晚，發(fā)展緩慢； ? 風(fēng)險投資的規(guī)模尚??； ? 風(fēng)險投資的運作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)范；二是投資對象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范； ? 風(fēng)險投資發(fā)展的相關(guān)條件和環(huán)境欠成熟：一是投資對象不容易找到；二是技術(shù)市場發(fā)育滯后；三是人才缺乏；四是風(fēng)險投資的轉(zhuǎn)讓和退出機制不健全。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。 ? 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。因此， TCL集團(tuán)新股發(fā)行價格為每股 =。 調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層 ， 以及受市場歡迎程度 。 重組 公開發(fā)行上市 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A (評估后 ) 上市公司 國家所有者 國有股 原企業(yè)資產(chǎn) A （ 2） 一分為二重組模式： 指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組 ， 將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離 ， 重新設(shè)立兩個法人實體 ， 原企業(yè)解散或保留 ， 再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司 (p380)。 ? 《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 第一章 總則 第二章 輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)人員 第三章 輔導(dǎo)協(xié)議 第四章 輔導(dǎo)內(nèi)容和實施方案 第五章 輔導(dǎo)程序 第六章 輔導(dǎo)工作的監(jiān)管 第七章 附則 附件一 輔導(dǎo)對象基本情況備案表 附件二 輔導(dǎo)工作備案報告必備內(nèi)容 附件三 輔導(dǎo)工作總結(jié)報告必備內(nèi)容 附件四 擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告參考內(nèi)容與格式 附件五 中國證監(jiān)會派出機構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告的必備內(nèi)容 材料制作 (p383) ? 《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》 ? 附件一：《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》； ? 附件二：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報告必備內(nèi)容》； ? 附件三：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》； ? 附件四：《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容》。 （ 1） 決定海外上市 （ 2） 海外注冊殼公司 （ 3） 跨鏡資產(chǎn)注入 （ 4） 海外上市 （ 5） 募集資金調(diào)回境內(nèi)使用或自主投資 境外間接上市 （ 紅籌模式 ） 流程圖 實際控制人 戰(zhàn)略股東 公眾股東 離岸公司 海外上市公司 國內(nèi)公司 中國企業(yè)海外 IPO方式比較 (p394) 二 、 直接上市 直接上市指直接以國內(nèi)公司名義在海外上市 。 了解 IPO企業(yè)輔導(dǎo)工作的主要內(nèi)容 。對股票、債券等金融工具將來獲利影響因素進(jìn)行分析，是投資銀行家的任務(wù)之一。 ? 居民消費 C： 反映個人或非營利性組織所購買、消費的商品及勞務(wù)的市場價值。 ? 凈出口（ X－ M）： 出口減去進(jìn)口所得的凈出口的增長，將推動外貿(mào)企業(yè)的生產(chǎn)和銷售，并帶動其他與外貿(mào)企業(yè)有業(yè)務(wù)聯(lián)系的行業(yè)發(fā)展。如果政府采取積極政策，放松銀根，下調(diào)利率，則股票價格上升可能比經(jīng)濟復(fù)蘇得更快。 ? A. 松的貨幣政策＋松的財政政策 B. 松的貨幣政策＋緊的財政政策 C. 緊的貨幣政策＋緊的財政政策 D. 緊的貨幣政策＋松的財政政策 ? 一般說來，緊縮性貨幣政策與財政政策有助于抑制通貨膨脹，但也可能造成投資萎縮、經(jīng)濟停滯、收入水平下降；反之，則有利于推動經(jīng)濟增長，促進(jìn)經(jīng)濟繁榮，但也可能導(dǎo)致貨幣貶值，經(jīng)濟失衡。 ? （ 2）公開市場操作。 ? 緊縮性財政政策：政府財政在保證各種行政與國防開支外，并不從事基礎(chǔ)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施的投資。 ? 按照生產(chǎn)產(chǎn)品的不同劃分：耐用消費品行業(yè)和非耐用消費品行業(yè)。 ? 行業(yè)生命周期變動對證券投資的影響，是通過它對公司業(yè)績的影響來實現(xiàn)的。可以了解公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益，公司承擔(dān)短期、長期負(fù)債及所有者權(quán)益變動等信息，以判斷資本結(jié)構(gòu)是否合理，財務(wù)狀況、償債能力等。 資產(chǎn)負(fù)債表 （ 1）概念：資產(chǎn)負(fù)債表是反映企業(yè)在某一特定日期（月末、季末、半年末、年末）財務(wù)狀況的報表。現(xiàn)金流量表是以現(xiàn)金為基礎(chǔ)編制的。 （ 4）現(xiàn)金等價物。 （ 2）有助于預(yù)測企業(yè)未來現(xiàn)金流量。財務(wù)分析的基本方法主要有： ? 百分比法 ? 比率分析 ? 圖表分析 本節(jié)重點介紹比率分析方法。 ? （ 3）利息支付倍數(shù) ? 指企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)收益與利息費用的比率，用以衡量償付借款利息的能力，也叫利息保障倍數(shù)。 ? 用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫應(yīng)收賬款回收期或平均收現(xiàn)期，它表示企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。 資產(chǎn)負(fù)債率＝ (負(fù)債總額247。由于所有者權(quán)益沒有償還期限，它最適宜于為公司提供長期資金來源，滿足長期資金需求。 股東權(quán)益與固定資產(chǎn)比率 ＝股東權(quán)益總額247。資產(chǎn)總額 ) 100％ （ 2）資產(chǎn)負(fù)債比率 資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。保持長期債務(wù)不超過營運資金，就不會造成流動資產(chǎn)小于流動負(fù)債，使債權(quán)人感到有安全保障。 速動比率 ＝（流動資產(chǎn) － 存貨）247。其中資本包括資本溢價；債務(wù)指對外舉債，包括向銀行借款、發(fā)行債券，不包括應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)等商業(yè)應(yīng)付款。 （ 3）現(xiàn)金項目與非現(xiàn)金項目之間增減變動的業(yè)務(wù)，才會產(chǎn)生現(xiàn)金的流入和流出。 （ 3）其他貨幣資金。 （ 3）利潤表的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容 (1) 項目 上年數(shù) 本年累計數(shù) 一、主營業(yè)務(wù)收入 減：主營業(yè)務(wù)成本 主營業(yè)務(wù)稅金稅金及附加 二、主營業(yè)務(wù)利潤 加：其他業(yè)務(wù)利潤 減：營業(yè)費用 管理費用 財務(wù)費用 三、營業(yè)利潤 加：投資收益 營業(yè)外收入 減：營業(yè)外支出 四、利潤總額 減：所得稅 五、凈利潤 （本欄略） 1200 000 800 000 4 000 396 000 14 000 158 000 41 500 182 500 1 500 50 000 19 500 214 500 70 785 143 715 主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù) 利潤 收入 成本 稅金和附加 營業(yè) 主營業(yè)務(wù) 其他業(yè) 營業(yè) 管理 財務(wù) 利潤 利潤 務(wù)利潤 費用 費用 費用 利潤 營業(yè) 投資 補貼 營業(yè)外 營業(yè)外 總額 利潤 收益 收入 收入 支出 凈利潤 = 利潤總額 所得稅 （ 4）利潤表的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容 (2) + = = = + + + + ? 現(xiàn)金流量表 ? 現(xiàn)金流量表是反映企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出信息的會計報表。 ? 現(xiàn)金流量表 ? 編制現(xiàn)金流量表是為會計報表使用者提供企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的信息，以便于報表使用者了解和評價企業(yè)獲取現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的能力，并據(jù)以預(yù)測企業(yè)未來現(xiàn)金流量。主要有：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表等。經(jīng)濟擴張時，周期性行業(yè)擴張；經(jīng)濟緊縮時，周期性行業(yè)相應(yīng)跌落。 ? 按行業(yè)生命周期劃分：成長型行業(yè)、成熟型行業(yè)和衰退型行業(yè)。 ? 財政政策 ? 財政政策包括財政預(yù)算、財政支出和稅收政策。從證券市場的資金需求供給看，利率下調(diào)后，入市資金增加，投資者對證券的需求增加，證券價格也會上升。 ? 四、貨幣政策和財政政策 ? 貨幣政策與財政政策是宏觀調(diào)控兩大政策手段。 ? 危機階段：部分企業(yè)倒閉，預(yù)期企業(yè)業(yè)績下滑，分紅派息可能性減少，一些企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損，股票價格急劇下跌 ；由于金融緊縮，銀行貸款較難，利率順勢上揚，股票價格進(jìn)一步跌落。企業(yè)庫存包括：原材料、半制成品和制成品，反映企業(yè)持有實物存貨的價值。 G： 政府購買 。投資者通過掌握的信息，分析分紅派息和股價變化趨勢，并從中獲利。 （ 三 ） 第二上市 第二上市指以上市公司名義到海外證券交易所掛牌上市。 ? 上市公司除公告上市申請文件外 ， 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項： （ 1） 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； （ 2） 持有公司股份最多的前 10名股東的名單和持股數(shù)額； （ 3） 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況 。 部分資產(chǎn) A1重組 上市公司 國家所有者 國有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A1 (評估后 ) （ 4） 共同重組模式 :指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù) 、 資金或債權(quán) ， 共同設(shè)立一個新股份有限公司 ，