【正文】 股票，其禁售期不得低于2年。第二十七條 國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。第三十三條 授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。第五章 附則第三十九條 上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定。（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。（三）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。第三十七條 國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。第二十六條 國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；（二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；（三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。（一）上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。第十五條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。第六條 實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：（一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善?！　×?、附條件授予權(quán)益問題　　股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 2008年3月17日Ⅷ. 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號一、股權(quán)激勵計劃的變更與撤銷　　為確保股權(quán)激勵計劃備案工作的嚴(yán)肅性，股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。四、其他問題公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)。二、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。七、激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準(zhǔn)。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。對于濫用股權(quán)激勵的行為，《管理辦法》也規(guī)定了具體的罰則。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應(yīng)當(dāng)向所有股東征集投票權(quán)。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的百分之一，超過百分之一的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)。 本辦法自2006年1月1日起施行?？尚袡?quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期。第七章第四十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計處理。 股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：（一）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；（四）股權(quán)激勵計劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；（七）股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；（八）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（十）其他需要股東大會表決的事項。 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)； （四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。第二十條第十八條第十五條第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；【受行政處罰的：上市公司一年，個人三年】（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進(jìn)行證券欺詐活動。第三條編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第21頁 共21頁上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）(2005年12月31日 證監(jiān)公司字[2005]151號)上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。第六條股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。 擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。第二十三條上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。 實施程序和信息披露第二十八條