【正文】 十二條 實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明?？冃Э己四繕?biāo)應(yīng)由股東大會確定。第八條 股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第五條 實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確?！　　≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部　　2008年9月16日Ⅷ. 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部國資發(fā)分配[2006]175號）第一章總則第一條 為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法?！　∷?、行權(quán)安排問題　　股權(quán)激勵計劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款?！　∩鲜泄径聲徸h通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十?？冃Э己酥笜?biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容?！≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日Ⅷ. 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號一、激勵對象問題上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。六、授予日問題公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序。四、分期授予問題若股權(quán)激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應(yīng)與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。同時，對利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的行為，監(jiān)管部門可依法沒收其違法所得，并對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施。為了保障廣大投資者的知情權(quán)，《管理辦法》規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。體現(xiàn)公司自治。股權(quán)激勵計劃的實施程序為薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準(zhǔn)。股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。此外，財務(wù)報告虛假和有重大違法違規(guī)行為（2）的上市公司不能實施股權(quán)激勵計劃。此《管理辦法》的出臺，將對上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授權(quán)日必須為交易日。 本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第五十條第四十八條 監(jiān)管和處罰第四十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；（七）股權(quán)激勵的會計處理方法。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。第三十八條第三十七條第三十五條上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權(quán)激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務(wù)顧問的，獨立財務(wù)顧問報告；（五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件；（六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內(nèi)容。第二十九條第五章 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。第二十四條股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。第二十一條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。 上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第三章 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。第十一條第九條第八條 第二章 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。 總則第一章第二條 上市公司實行的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。第五條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。第十四條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。第十七條 股票期權(quán)第十九條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日