【正文】 實業(yè)及其附屬公司無論何時均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現(xiàn)時適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負(fù)債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。雇用事項 某實業(yè)均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且某實業(yè)均已履行其在有關(guān)其雇員的一切法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、命令、裁決和協(xié)議項下的一切義務(wù)。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。賬面應(yīng)收賬 某實業(yè)及其附屬公司之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)谝话闶諅^程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準(zhǔn)備。賬目 某實業(yè)及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表已按照中國一切有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認(rèn)會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準(zhǔn)確，并且真實和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日止的資產(chǎn)、負(fù)債、資本承擔(dān)和狀況。訴訟及其他程序 除甲方在本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內(nèi)的任何法院或其他司法或準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導(dǎo)致以下后果： (a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，(b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權(quán)的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響，或(d)對乙方作為本次收購的結(jié)果而應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利或能力產(chǎn)生任何重大不利影響。
甲方應(yīng)保證其在乙方委托的中介機(jī)構(gòu)對某實業(yè)或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查及財務(wù)審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。 甲方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)；甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓；本協(xié)議于交易完成日取得中國法律規(guī)定的所有有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。頁：15轉(zhuǎn)移至后文。 依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務(wù)。 由中國國家工商行政管理局或其授權(quán)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的營業(yè)執(zhí)照的副本。此外甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的規(guī)定與乙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上海分公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)。第六條 甲方的履約義務(wù) 在本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》正式簽署后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委托的中介機(jī)構(gòu)開始對某實業(yè)或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查。 轉(zhuǎn)讓生效日后的10個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣__________元（RMB___________）。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的第20個工作日即交易完成日之前或之時，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費(fèi)用或甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定應(yīng)向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益以致該被收購股權(quán)的價值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時產(chǎn)生本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所述某實業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。第三條 轉(zhuǎn)讓價款 甲乙雙方確認(rèn)2003年3月31日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 某實業(yè)是于1993年8月30日經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，主營紡織印染加工銷售等業(yè)務(wù)，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600781。 “基準(zhǔn)日”是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的日期，即2003年3月31日。 “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。第十條 生效本協(xié)議經(jīng)雙方共同簽章之日起生效。 在本協(xié)議有效期間，甲方擅自就該股權(quán)對第三方設(shè)置質(zhì)押或?qū)⒃摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之外的任何第三方，并由此給乙方增加開支和損失的，甲方應(yīng)按乙方增加的開支和損失進(jìn)行賠償。第八條 保密 本協(xié)議內(nèi)容在雙方按規(guī)定程序?qū)ν馀肚?，各方均有?zé)任要求知情人員保守協(xié)議秘密。 在托管期間，民豐某實業(yè)員工的勞動保險，醫(yī)療保險及退休金安排等將根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定及原安排繼續(xù)執(zhí)行，不作另外變動。 未經(jīng)甲方同意，不得以任何理由和方式將該股權(quán)轉(zhuǎn)托管于第三人。 保證在托管期間，乙方按公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范行使托管權(quán)利。 在受托管理期間，乙方有權(quán)代表甲方依法行使重大決策權(quán)，包括但不限于出席股東大會并按照有關(guān)法律法規(guī)和民豐某實業(yè)公司章程規(guī)定行使提案權(quán)、表決權(quán)和其它除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)之外的股東權(quán)利。乙萬在行使托管權(quán)利時，如須甲方蓋章、簽字、發(fā)函等配合協(xié)助的，甲方必須在三個工作日內(nèi)辦理有關(guān)手續(xù)，不得拒絕。 甲方承諾，在托管期間，不損害民豐某實業(yè)的合法權(quán)益。董事會可根據(jù)民豐某實業(yè)實際情況決定是否告之甲方，但涉及民豐某實業(yè)商業(yè)秘密的事項，董事會不得告之甲方。 雙方任何一方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定書面通知對方解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。甲方將該股權(quán)托管給乙方后，甲方不能再行使股權(quán)處置權(quán)之外的股東權(quán)利，且其股權(quán)處置權(quán)應(yīng)受本托管協(xié)議有關(guān)約定的約束。 “本協(xié)議”指甲方與乙方簽訂的本股權(quán)托管協(xié)議。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第29頁 共29頁股權(quán)托管協(xié)議協(xié)議當(dāng)事方：委托方：上海第十某印染廠（以下簡稱“甲方）住所：徐家匯路300號***法定代表人：謝裕中**電話：63840587受托方：浙江加佰利控股某集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方）住所：浙江紹興楊訊橋法定代表人：孫永利 為完善上海民豐某實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“民豐某實業(yè)”）法人治理結(jié)構(gòu)，順利實現(xiàn)管理的交接，甲、已雙方本著互惠互利的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受托管理甲方持有的民豐某實業(yè)部分發(fā)起人國有法人股股權(quán)的事項達(dá)成如下條款： 第一條 釋義 本合同下列用語按如下定義和解釋： “甲方”指委托方， 即上海第十某印染廠。 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”指甲方與乙方在 年 月 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二條 托管標(biāo)的甲方按照民豐某實業(yè) 年 月 日擁有的總股本 股計算，自愿將其持有的民豐某實業(yè)發(fā)起人國有法人股 %，即 股股權(quán)（以下簡稱“該股權(quán)”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股權(quán)處置權(quán)外的其它股東權(quán)利。 雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部的批準(zhǔn)。 在托管期間，屬于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事項，由董事會依照有關(guān)規(guī)定行使，甲方不得干涉。 甲方應(yīng)按乙方的指示，將甲方掌握的民豐某實業(yè)及其附屬公司的全部權(quán)屬文件、財務(wù)文件、技術(shù)資料、設(shè)備清單、交易協(xié)議、及其他一切與民豐某實業(yè)有關(guān)的文件原件，完整地移交給乙方指定之人員。 甲方將該股權(quán)托管給交由乙方托管后，甲方保證乙方能順利行使本協(xié)議規(guī)定的該股權(quán)股東權(quán)利。此外，甲方承諾按照中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定配合乙方對民豐某實業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進(jìn)行調(diào)整．第五條 乙方權(quán)利和義務(wù) 在托管期間，乙方享有以下權(quán)利： 乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在民豐某實業(yè)中的股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），在受托管理期間，乙方有權(quán)代表甲方依法行使管理者選擇權(quán)，包括但不限于向民豐某實業(yè)委派董事、監(jiān)事及高級管理人員等。 在托管期間，乙方承擔(dān)以下義務(wù)： 乙方承諾，在托管期間，不損害民豐某實業(yè)的合法權(quán)益。 不得以任何理由、任何方式對該股權(quán)擅自處置。即根據(jù)民豐實業(yè) 年 月 日的財務(wù)報表，在托管期間，托管的凈資產(chǎn)總值應(yīng)保持 年度的水平，托管標(biāo)的凈資產(chǎn)總值為 元（寫： 元）第六條 托管期間的紅利分配為確保本款上述