【正文】 金運作到期時，基金通過清算將所有收益按一定比例分配給投資者。因而，了解 VC 募集基金的內(nèi)部運作規(guī)則，絕對有利于企業(yè)的融資談判。 VC 基金的生命周期如下圖所示： VC 基金的資金募集來源 在美國， VC基金的資金通常來源于公共養(yǎng)老基金、公司養(yǎng)老基金、保險公司、富裕個人、捐贈基金 /基金會等，通過 VC 公司集合投資。由于投資持有期通常需要 57 年，因此， VC 在 57 年之后才第一次給出資人分配投資收益是很正常的。第二，這樣的現(xiàn)金流出是保守的。兩者之間的差異在于： VC的管理費和投資利潤分成。 比如上述 10 億美元規(guī)模、 10 年期的基金，假設(shè)管理費為每年 2%，利潤分成比例為20%，則 10 年的管理費合計為 2 億美元，可供 VC投資的資金總額只有 8億美元。這也是在當前金融危機的情況下，很多創(chuàng)業(yè)者擔心的問題。 比如，對違約的 LP，對其分紅比例進行重大打折 (比如 50%)。這種方式當然不太好，會花費一定的時間和費用，尤其是如果此 LP 在基金中的份額比較小，就更沒有價值了。 但是，如果在基金設(shè)立的早期就有 LP 違約，這種方式就顯示不出好處了，因為 LP 可能還沒有投入什么資金。 第三， LP 與 VC 公司簽署合伙協(xié)議，同意在基金需要的時候投入約定 數(shù)額的資金。 如何處理 LP 違約的情況？ 通常， LP 需要在 10 個工作日之內(nèi)按 VC 公司的出資請求，投入所需資金。分成是針對利潤，如果 VC基金沒有投資利潤，就不需要支付分成。 VC 基金投資回報模型二：考慮管理費及分成 上述出資人從投資中獲得的回報，可以稱為 “凈回報 ”，是出資人的投資業(yè)績考核指標。 上述案例模型假設(shè)： a)出資人前 5年完成全部出資； b)VC 從第 6 年開始實現(xiàn)投資案例退出，并給出資人回報。因此，出資人的錢投入到 VC 基金是比較慢的。一個 VC 公司可以管理多只獨立的 VC基金，所以為了維持其持續(xù)運營， VC 公司通常每 35 年就會募集一個新的基金。 在談判桌上，融資方總是處于 “弱勢 ”地位，為了獲得融資，創(chuàng)始人股東總是迫于無奈而答應 VC 方的諸多 “不平等條款 ”(比如清算優(yōu)先權(quán)、防稀釋條款等 )。 8. 投資 者如何獲取收益？ 答： PE 基金通過投資于未上市企業(yè)，企業(yè)上市后，基金在證券市場賣出原先持有的股份實現(xiàn)收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。 5. 私募股權(quán)投資的這三種運作模式都有什么區(qū)別？ 答：有限合伙制基金的優(yōu)點： 1. 運作模式簡單，與一般公司的設(shè)立一樣采取準則制，無需國家行政機關(guān)的審批，只需向相應的企業(yè)登記機關(guān)申請登記即可，且資金聚散靈活，適應性強。 7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。另外 在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。投資部則在投資決策委員會和風險控制委員會的領(lǐng)導下，遵照基金合同等法律規(guī)定，管理基金資產(chǎn)。運作保障部門為投資管理提供后臺支持，主要是信息技術(shù)支持、交易資金清算核算、基金資產(chǎn)核算和對外信息披露等工作。 獨立性與公允性管理公司運作的資產(chǎn)是受托管理而來，因而獨立性非常重要，北大招商聘請著名經(jīng)濟學家董輔礽擔任獨立董事，著名法學家江平擔任外部監(jiān)事，從公司法人治理結(jié)構(gòu)的角度確保公司運作的獨立性和公允性。 l 運作方式特點北大招商率先在國內(nèi)采用基金管理公司的模式來管理和經(jīng)營創(chuàng)業(yè)投資公司，實現(xiàn)了在現(xiàn)有法律框架下的一家管理公司管理多家投資公司（基金）的運作模式，將成本降至最低，最大程度地發(fā)揮運作效率。第四，避免大股東對公司的操縱，貫徹效益第一的原則由于受托管理的投資公司（基金）往往不是在某家機構(gòu)為主的情況下組建的，不存在大股東操縱的問題，而管理公司股東的投資決策權(quán)十分有限，經(jīng)營者可以放心地根據(jù)項目的本身好壞來進行投資決策。有限合伙人以投資額為限承擔有限責任 ,普通合伙人承擔無限責任，但要收取基金總額 2～ 3%的管理費以及 20%的資本凈收益。第三，管理層不穩(wěn)定，與創(chuàng)投周期長的特點相矛盾。 中國的創(chuàng)投機構(gòu)，究竟應實行何種發(fā)展模式，一直是深感困惑的大問題。 北京潤信通投資基金管理有限公司，采用國際私募股權(quán)投資基金的先進運 作模式，借鑒其成熟經(jīng)驗，在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級、社會資產(chǎn)重組的大環(huán)境下順應國家政策大勢，開創(chuàng)國內(nèi)直接投融資新模式、新渠道；促進私募股權(quán)投資基金本土化、專業(yè)化；切實推動金融創(chuàng)新與制度創(chuàng)新。GP（中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生（薦） 國外的 LP 中 98%左右是機構(gòu)投資者，其中養(yǎng)老保險、企業(yè)財團、 FOF、投資公司、銀行等金融機構(gòu)、基金會等機構(gòu)投資者占到全部 LP 的 %。不足是信托制創(chuàng)投基金所投項目在現(xiàn)有法規(guī)制約下仍未能在 A 股上市退出，同事信托制創(chuàng)投基金不適用創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策。 對創(chuàng)投基金來說，各種組織形式各有優(yōu)缺點。 步驟四：新設(shè)的基金管理公司回購母公司在步驟二中收購的資產(chǎn)。原有投資公司不僅必須保證成立基金管理公司所需的資本金，而且還要保證足夠基金管理公司發(fā)起設(shè)立基金所需的資金。 此模式由于事先鎖定了項目，使得基金的運作更為透明而且風險更可控，投資人可以在認購基金份額前充分了解基金所投資的項目，從而降低了投資人的風險。 具體可以有以下 兩 個方案的選擇： 方案一：新設(shè)基金管理公司 由 投資公司 牽 頭設(shè) 立基金管理公司，然后由基金管理公司發(fā)起設(shè)立新基金。這一方案有利于那些投資公司原有資產(chǎn)優(yōu)良，基金投資者樂于接受，并且由母公司給予支持的投資公司改制成基金管理公司。我們還必須考慮到資本市場的創(chuàng)新性，以及不同的資源整合過程中帶來的新的因素、新的思路和新的操作方法 。 有限合伙制的特點是對合伙企業(yè)不征收所得稅，避免了雙重征稅。 20 世紀以來，風險投資行為采用的主要組織形式即為有限合伙 (LP)，且通常以基金的形式存在。這使得個人投資者很難通過專業(yè)機構(gòu)去做投資。 借鑒國際慣例與國際慣例接軌，不僅指創(chuàng)業(yè)投資的投資決策程序、投資階段、投資范圍和方向等方面，最為核心和本質(zhì)的是創(chuàng)業(yè)投資的組織形式和運作模式。當前我國多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)屬于這種類型。經(jīng)營團隊專業(yè)水平不高，內(nèi)耗較大。運作特點是：將有限合伙制與證券基金運作模式有機結(jié)合，一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司受托管理多家投資公司（基金），從事對高成長性企業(yè)的投資活動，并通過投資增資撤出為出資謀取高額回報。否則，如果運作業(yè)績不理想，一方面，不會再有新的投資公司（基金）讓它管理，另一方面已經(jīng)受托管理的創(chuàng)業(yè)投資公司（基金）也可能要求解除委托合同，管理 公司就會面臨無米之炊的尷尬境地?！段泄芾砗霞s》：確定投資人與管理人的權(quán)力與義務(wù)，決定管理人的投資權(quán)限，確定公司投資信息披露、投資收益分配和委托資產(chǎn)估值原則等操作事項。 (作者系北大招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司總裁 ) 基金管理公司是的運作流程 發(fā)布人： 圣才學習網(wǎng) 發(fā)布日期： 20200723 14:22