【正文】 合并的兩種方式：吸收合并與新設合并。 3．合并通知與公告 5．進行合并登記公司分立，可以抑制壟斷，增強企業(yè)活力。 股份有限公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。增資可以籌措資金、擴大經營規(guī)模、更新設備等。 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。資本經營是資產經營發(fā)展到一定階段的產物，也是資產經營的高級形態(tài)。無論是我們廣泛聽到的兼并、收購、產權交易、資產重組還是所謂的資本經營，在實質上，都涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產、經營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。我國當前出現(xiàn)了盲目的跨行業(yè)并夠，不考慮產業(yè)的相關性，不同行業(yè)其市場、技術、管理存在較大差距，盲目跨行業(yè)兼并會帶來很多風險。而資本的存量的調整則是在不增加資本數量的情況下，通過資本的重組和流動來實現(xiàn)資本的保值和增值。從事資本經營的企業(yè)家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量，使劣質資本變成能生錢的資本，使資本運坐起來，實現(xiàn)增值。另一方面，低成本進入的產業(yè)領域也可以理解為，你雖然其他方面有很強的優(yōu)勢，但你涉及到新領域時（現(xiàn)代社會任何行業(yè)或領域都有自己的進入障礙或叫做門檻），你不懂此行業(yè)，或知之不多，或從零起步，那么肯定你的成本將很高。這方面國際上的例子較多。混合購并是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結合的并購行為?？毓尚?，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。到底出多少錢是所有并購者最最關心的問題。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產，結果以幾千萬美元賣掉了。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風險，我們要注意以下問題：陷阱一：信息錯誤這是在中國實施并購的最大陷阱。 建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢。 建議：許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵。多想想規(guī)模與成均等本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風險，規(guī)模與力量，規(guī)模與競爭力的關系； ⑶ 如果沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，要想到也會添亂添難平添風； ⑷ 同時，在并購合同中的保證條款是十分重要的。⑦ 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。試想，當一個企業(yè)或兩個企業(yè)在法人資格、資產和人員以及它們的責、權、利發(fā)生變化的時候會發(fā)生什么。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心，對任何企業(yè)來說，“人氣”都是十分重要的。同時，整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的。 進行并購整合首先需要的是一個整合班子。該工作組應分成資產評估、業(yè)績審計，綜合等幾個小組分工合作。這些數據通常需要通過同時對比分析好幾種方案才能最終確定。這時，適當且客觀公正的宣傳對收購公司良好健康市場形象的樹立是非常重要的。 萬盟投資管理有限公司是一間專注于企業(yè)購并及相應的重組、融資和上市業(yè)務的投資銀行專賣店。 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務管理制度。為此，即要把外延型的改革和創(chuàng)新優(yōu)勢轉化為內涵型的優(yōu)勢；將激活微觀的機制優(yōu)勢轉變?yōu)榧訌姾暧^調控的優(yōu)勢；把資本經營和規(guī)模擴張的優(yōu)勢轉變?yōu)槭袌龅膬?yōu)勢。一個上市公司，為了避免被收購，應該重視建立這樣的股權結構，在該種股權結構中，公司股權難以“足量”地轉讓到收購者的手上。另一種情況是通過增持股份加大持股比例來達到控股地位。一個股東對自己控制的上市公司持股比例越大，該上市公司被收購的風險就越小，當持股比例大到51％時，被敵意收購的風險為零。 二、交叉持股或相互持股而幾乎在同時，香港政府修訂了關于聯(lián)營公司“控制權”的定義，將持股比例。在日本，公司之間的相互持股現(xiàn)象相當普遍。合適的持股比例點位應是這兩方面的“平衡點”。一般來說，在股權分散的情況下，對一個公司持有25％左右的股權就能控制該公司。 即公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。包括： 當地對外地企業(yè)投資的政策開放度； 各級政府和主管部門的支持； 被兼并企業(yè)領導干部和員工的觀念和素質。協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等。在這方面，我們萬盟公司也做了大量工作。最終，在征求有關政府管理部門和中遠最高層領導意見的基礎上，決定并購。 通過兼并重組、股權收購進行資本運營，對集團公司而言，無疑是一個經營機制的重大變革，從領導體制、組織機構、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉變。只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益。二、合理性原則企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經營要素注入另一個企業(yè)就算完事。⑤ 最低損害數額。但要密切注意同業(yè)競爭者的反應。 ⑶ 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業(yè)公司的高級職員。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。相應的程序是： ① 董事會通過② 審批機構批準（要考慮某些項目是否符合《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定新的可行性研究報告、3000萬美元權限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等）。其爭取友好收購的可能性 持股狀況如大股東保持控股，關聯(lián)企業(yè)相互持股，職工持股。知彼　對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，方法是請專業(yè)的并購律師根據《調查清單》做詳細的調查并出具法律意見書。 收購流通股模式這種模式通過深滬證券二級市場來實現(xiàn)，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達到控股比例，即可實現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業(yè)房產，新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。三、按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。一、并購動因　　擴大規(guī)模，降低成本費用　　市場份額和戰(zhàn)略地位　　品牌經營和知名度　　壟斷利潤　　滿足企業(yè)家的成功欲　　股東不愿意繼續(xù)經營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)　　股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化　　企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展　　通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”　　通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力二、并購效應　　存量資產的優(yōu)化組合效應　　資產與經營者的結合效應經營機制的轉換效應劣質資產淘汰效應產業(yè)升級換代效應第四節(jié) 并購的類型一、按照被并購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為。有的企業(yè)通過購并、重組來進行產業(yè)結構和生產經營范圍的調整，實施企業(yè)經營重心的戰(zhàn)略轉移。只有優(yōu)勢企業(yè)，即在行業(yè)中或管理上具有某種優(yōu)勢的企業(yè)，通過購并使其優(yōu)勢得以充分地發(fā)揮，或使其獲得新的資源優(yōu)勢，這種意義上的擴張才叫做低成本擴張?！〉诙?jié) 企業(yè)并購重組及低成本擴張即通過銀行貸款和通過證券市場籌集資金。要注意產生規(guī)模不經濟，力量分散，集團集而不團、團而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來的資產閑置沒有用，高級管理者或職工人心渙散，商業(yè)秘密外瀉，營運成本急劇上升，負擔重重等。 資產經營的核心是并購（兼并與收購）。 第一節(jié) 并購、資產經營、資本經營的實質 1．形成合并決議公司通過合并可以增強競爭能力、開拓市場、提高效率、實現(xiàn)經濟聯(lián)合，對社會經濟有利。⑵ 國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產直接向新設立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國有法人股。分離后，實業(yè)公司轉向為全社會服務，但是由集中了原企業(yè)較多的社會負擔，同時經營性資產不多，人員素質相對較低，單靠經營創(chuàng)收一時無法做到收支平衡，現(xiàn)在都有不同程度的困難。 企業(yè)進行股分制改造，其資產剝離一般來說，沒有國資的模式和標定量化類型。國有企業(yè)如果不剝離，如非生產經營性資產比重很大，企業(yè)背著沉重的社會負擔，很難輕裝前進。有的企業(yè)還把效益較差、與生產主體聯(lián)系不太緊密的生產輔助部門，如機修、廠用設備工具制造、礦山、運輸、基建等單位劃入實業(yè)公司，以提高股份公司的資本利潤率和股票發(fā)行的溢價水平。小學，中學或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學，這就很困難了。如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學校、護士學校等。 國有企業(yè)的資產(指的是大企業(yè)小社會特色的資產)，一般可分為社會管理、 社會服務和社會生產經營性資產。河北3502廠，從產房開始一直到火葬廠，包括電站、自來水廠，都是自己辦的。第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。一般來說，企業(yè)集團改組成母子型股份制企業(yè)。 二、企業(yè)集團的企業(yè)資產重組模式適應的條件：① 業(yè)的非生產經營系統(tǒng)數量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。因此，建議應有一個由企業(yè)主要領導參加，并由財務部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務部門負責人共同組成一個領導小組，統(tǒng)籌改制工作。三、可操作性原則所有的步驟和程序應當是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙?？偠灾?，當事人通過實施重組、購并的活動，達到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結構得到調整，如組織結構、產品結構等等。第八節(jié) 附 件 “操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南企業(yè)重組是指企業(yè)按《公司法》及相關法律、法規(guī)對企業(yè)資產進行重新組合，目的是使企業(yè)的資產結構，組結架構和管理模式符合股份公司的運作要求，提高資產運營效率，提高企業(yè)管理水平。7．今后三年的固定資產投資項目計劃，各年度資金需要量（含流動資金）。虛增引起股利率下降；虛減違反公有制原則，股利分配不平等。 八、企業(yè)的流動資金貸款和其他應付款，征得債權人同意后，將債權轉為股權。 五、企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決，房產留用或出賣，職工留用或有償下崗待業(yè)。企業(yè)包袱和社會負擔的處理 第二種：非經營性單位的剝離；6．固定資金、流動資金需要量計算表，商品銷售和成本利潤計算表，投資回收計算表。 顧問公司的護航保駕⑴ 協(xié)助企業(yè)制定股份制改組方案。二、公司的籌建班子公司籌建應由主要發(fā)起單位的領導人親自主持，長遠規(guī)劃、經營和財務人員參加。 ⑴ 進行改造股份制是社會資金的重新組合、企業(yè)產權的變革，因此也必然引起責權利的再分配。 發(fā)起設立的程序是：① 確定發(fā)起人，訂立發(fā)起人協(xié)議；② 確定股份發(fā)行事項；③ 起草公司章程、設立公司申請書等文件；④ 向國務院授權部門或省級人民政府申請；⑤ 繳納股款或給付現(xiàn)物出資標的；⑥ 選舉董事及監(jiān)事，任命經理；⑦ 進行設立登記。 ⑴ 發(fā)起設立⑶ 企業(yè)按所有制性質分為獨資、合伙、股份制。⑵ 國營企業(yè)、原有的集體企業(yè)與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的管理制度和經營機制也各有不同。 ⑶ 現(xiàn)有企業(yè)改制現(xiàn)有企業(yè)改組的公司，改組前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（連續(xù)計算），故可能一成立即上市。 ⑥ 各種申報文件證明文件和證書。在這一過程中的財務顧問將扮演“導演”“保駕”的角色。 如何選擇顧問公司2．經濟規(guī)模（生產能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術的說明，與國際當代先進技術水平之比較4．市場及投資必要性論證5．申報文件、上級批準文件的名稱、文號和日期，附復印件。⑴ 邀集程序① 擬定征詢單位名單；② 發(fā)送公司組建方案和固定資產投資項目的可行性報告書；③ 洽商投資及公司經營管理細節(jié)；洽商出資方式、出資比例、認股數及交款日期，修改組建方案；④ 簽訂協(xié)議書。國有股權的設置和管理如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。⑵ 資產評估應當合理。6．每個企業(yè)合資協(xié)議書、技術經濟合作協(xié)議書、產品銷售協(xié)議書和其他重要合同。二、產權界定 三、資產評估方法選擇往往會受企業(yè)主觀意愿的影響，股份公司的開業(yè)帳目。當然資產重組和購并是可以結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心。對公司而言，無疑是一個經營機制的重大變革，從領導體制、組織機構、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉變?！〉谒墓?jié) 企業(yè)重組基本模式另一類是保留原企業(yè)的法人資格。這種模式與第二種 類型有相似之處，其關鍵的區(qū)別在于控股公司是誰。它既考慮到國際慣例，又要結合中國的實際。 三、改組后股份制企業(yè)要堅持五條基本原則：第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產經營系統(tǒng)和其他實體的非生產經營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產供銷具有比較完整的運量體系。如上海石化，除了監(jiān)獄沒有以外，其余的都有。國有資產很難說是純粹的生產經營性資產，什么資產不與主業(yè)生產有關聯(lián)度的非生產經營性資產。每一個企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產經營，這樣的經濟規(guī)模都可能會非常小，非常不經濟，同樣每個企業(yè)都辦小學、中學和大學這實際上是不可能達到規(guī)模的。前者主要包括原企業(yè)的生產主體、生產配套、生產輔助和相應的經營管理部門；后者主要包括原企業(yè)的社會職能機構、后勤生活服務部門和企業(yè)興辦的第三產業(yè)及安置職工子女就業(yè)的廠辦大集體。剝離了，才能使企業(yè)從企業(yè)自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經濟性的聯(lián)系。 利用國有股分紅彌補實業(yè)公司經營虧損。新建設