【正文】 能生錢的資本，使資本運坐起來，實現(xiàn)增值。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過資本的重組和流動來實現(xiàn)資本的保值和增值。 企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實現(xiàn)：一是內(nèi)部利潤的積累企業(yè)通過生產(chǎn)經(jīng)營等方式積累利潤，將利潤不斷轉(zhuǎn)化為資本，這是一種依靠內(nèi)部積累擴張方式。我國當前出現(xiàn)了盲目的跨行業(yè)并夠，不考慮產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，不同行業(yè)其市場、技術(shù)、管理存在較大差距，盲目跨行業(yè)兼并會帶來很多風(fēng)險。 并購的主要目的是雙方在生產(chǎn)、科研、市場營銷或財務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，股東由此而使其利潤實現(xiàn)最大化。無論是我們廣泛聽到的兼并、收購、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組還是所謂的資本經(jīng)營，在實質(zhì)上，都涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。資本經(jīng)營是資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，也是資產(chǎn)經(jīng)營的高級形態(tài)。　第三章 企業(yè)并購A、B、C企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營，同時企業(yè)本身作為一個商品進行交易，面臨著千變?nèi)f化的選擇方案，企業(yè)并購需要全程的策劃服務(wù)。 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 股份有限公司減少注冊資本的行為，稱為減資，減資可以改善資本結(jié)構(gòu)、減少虧損、增加利潤、減貪的方法有：按一定比例減少股東持股數(shù)； 按一定比例減少每股面值； 按一定比例，既減少股東持股數(shù)又減少每股面值。增資可以籌措資金、擴大經(jīng)營規(guī)模、更新設(shè)備等。三、增資 股份有限公司分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。 一個公司解散，分裂成為兩個或多個公司，稱為新設(shè)分立。公司分立，可以抑制壟斷，增強企業(yè)活力。二、分立 5．進行合并登記 合并的公司在合并申請被批準后，即可著手實行合并，如合并財產(chǎn)、營業(yè)、調(diào)整機構(gòu)、安排員工、兌換股票、對異議債權(quán)人清償或提供擔民這些工作完成后，應(yīng)按合并協(xié)議所定，在合并期日召開合并后公司的股東大會，選舉或增選董事及監(jiān)事，通過公司章程。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 3．合并通知與公告申請如獲準，合并者可以繼續(xù)合并程序。合并的兩種方式：吸收合并與新設(shè)合并。第二種是間接持股如中國船舶工業(yè)總公司委找廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人形式的持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。⑶ 國有法、單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建股份公司，進入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股?！〉诹?jié) 企業(yè)重組時國有股權(quán)的設(shè)置和管理這里的內(nèi)容主要是為何決定國有資產(chǎn)股權(quán)的性質(zhì)，誰是國有股的持股單位，誰有行使國有股的股權(quán)。這里把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個概要總結(jié)與概述。有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運營效率。債務(wù)負擔，大體按雙方占有生產(chǎn)性資產(chǎn)政不象政，企不象企，不倫不類，既弱化了企業(yè)的經(jīng)營功能，也弱化了政府的管理職能。雙方相互提供的產(chǎn)品、服務(wù)渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場原則。將原企業(yè)分別組建成獨立經(jīng)營的股份有限公司和服務(wù)性實業(yè)公司。有利于政企分開。二、資產(chǎn)剝離的理由把非經(jīng)營性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會服務(wù)，專業(yè)化分工，提高效率，擴大經(jīng)濟規(guī)模。 非經(jīng)營性資產(chǎn)不一定全部剝離出來就好。在這里要說明的是，如果非生產(chǎn)性資產(chǎn)占工業(yè)總資產(chǎn)的比例不大；10%以下， 可以不剝離。社會服務(wù)性資產(chǎn)是指學(xué)校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)；社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)?？偛荒茏屍髽I(yè)背著沉重的社會包袱去搞企業(yè)。 一般來說，國有企業(yè)是大企業(yè)小社會，企業(yè)辦社會，大而全，小而全，取消社會分工。第四、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國 際慣例。 根據(jù)實際情況，原資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不欠或不構(gòu)成同業(yè)競爭的全資控股企業(yè)和參股關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)需要可以參與重組，重組后使其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明析，資產(chǎn)紐帶一體化，理順了過去條塊分割的經(jīng)濟關(guān)系。所以 這些國有控股的集團公司要擬組成股份制企業(yè)需要一種全新的模式。控股公司仍以國有制的性質(zhì)和國家保持原有的渠道，這有利于保留企業(yè)政策的穩(wěn)定性。③ 能使生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)地“企業(yè)辦社會”的束傅，提高其國際國內(nèi)的競爭力。一類是取消企業(yè)法人資格。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格(見下圖)適應(yīng)的條件： ① 社會負擔比較少的老企業(yè)，它的非經(jīng)營性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的經(jīng)濟效益較好。 目前國有企業(yè)進行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)。我們愿與您共同探討相關(guān)問題。財務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)進行資本運營的專業(yè)性機構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用。 進行企業(yè)重組首先需要的是一個整合班子。 要切實處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。再次是合理地操作誠信原則。第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則一、合法性原則在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險。二、資產(chǎn)重組也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個有效手段：即通過重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。三是資本存量的調(diào)整。第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義一、企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實現(xiàn)：注冊資金、企業(yè)經(jīng)營性質(zhì)的審計。⑹ 中型企業(yè)的評估工作時間一般需要3一4月，事先要做好準備工作，四、財務(wù)審計按照硯定，原有企業(yè)改組為股份公司的，應(yīng)有近三年生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債和利潤等記錄，如果原有企業(yè)切塊改組，注冊會計師就必須解決財務(wù)延續(xù)和對接的技術(shù)問題，并由律師認證。⑸ 以評估確認的凈資產(chǎn)價值入股，要證得其他發(fā)起人的同意，資產(chǎn)入股價值的多少會影 響其他股東的權(quán)益。⑷ 要派技術(shù)人員、會計人員協(xié)助工作，對評估結(jié)果的合理性要審慎研究。評估資產(chǎn)價值有十幾種方法，各種方法的計算結(jié)果各不相同，因此要認真選擇。⑶ 變現(xiàn)凈值、清算價格評估方法：變現(xiàn)凈變法、清算價格法。 評估方法 2．特殊問題的處理：① 接受捐贈資助 ② 沒收私有制生產(chǎn)資料 ③ 企業(yè)利潤留成或福利基金等形成的資產(chǎn) ④ 不同渠道形成的資產(chǎn)等。 1．產(chǎn)權(quán)界定依據(jù)：① 各種產(chǎn)權(quán)證書② 原始憑證③ 合法的證明資料④ 經(jīng)濟合同或協(xié)議書⑤ 政策法規(guī)等。4．查明資產(chǎn)評估值和投資入股額的正確性，防止公有資產(chǎn)流失或公司權(quán)益不平等。9．今后三年投資后的利潤測算。5．每個企業(yè)的資產(chǎn)負債表和利潤表。1．總公司及所屬各企業(yè)名單，每個企業(yè)經(jīng)營業(yè)績說明，職工人數(shù)和組織機構(gòu)圖。二、股份公司籌備重要的資料可能要編寫38種資料，經(jīng)過10個管理審批，加蓋五十余次公章，時間6—8月，要有多次交叉工作。第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序一、業(yè)務(wù)程序： ⑷ 要測算股本利潤率和每股凈資產(chǎn)的逐年增長速度是否達到或超過社會平均或加權(quán)平均值。股本總額和股票價格受利潤的制約，要進行綜合平衡?；蛑苯优c我們聯(lián)系。退休后由社會保險基金支付退休金。 四、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務(wù)務(wù)公司、幼兒園、醫(yī)院等）。 三、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司，有些省市的國有資產(chǎn)管理局設(shè)立了國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，非經(jīng)營資產(chǎn)所使用的職工不加入股份公司。 二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設(shè)施、學(xué)校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實行二級機構(gòu)的改制。 一、高盈利公司總體改制后，全部承擔。 第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。 第二種是間接持股，如中國船舶工業(yè)總公司委托廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人的形式持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。如中國石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國家股股權(quán)。 國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種： 第五、有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。 第四、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。 第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。 第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。 第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運量體系。企業(yè)重組大制可分為三種類型：企業(yè)重組基本模式⑶ 公司籌建過程中，要定期或不定期地召集發(fā)起人會議。 吸收投資的第一步是邀集五個以上的公司發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，形成最初的投資組合。2．發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3．發(fā)起人的認股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書第五章 公司組織建設(shè)1．籌建公司的批準文件（文件名稱、文號，日期）2．公司組織機構(gòu)和主要管理人員的任職簡歷3．實現(xiàn)經(jīng)濟規(guī)模和盈利的組織保證體系說明第六章 股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)1．股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤與股本總額、凈資產(chǎn)總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產(chǎn)收益第七章 募集資金之用途（分年現(xiàn)金流量）1．募集股本，實際收入現(xiàn)金總額（包括溢價發(fā)行收入），募集成本支出，實收現(xiàn)金凈額。編寫提綱：第一章 股份有限公司的組建概要1．公司名稱、住所、注冊登記地2．設(shè)立方式3．經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式4．經(jīng)濟規(guī)模（公司成立后的生產(chǎn)能力，營業(yè)面積，股本總額）第二章 公司規(guī)劃（未來五年的總體目標）1．固定資產(chǎn)投資項目一覽表及分項說明2．公司組織機構(gòu)規(guī)劃圖及說明3．分年實施步驟和每年投資額（表、說明）4．分年經(jīng)濟規(guī)模及經(jīng)濟效益預(yù)測第三章 募集資金的建設(shè)項目1．項目名稱、施工地點、項口勾容、設(shè)計單位、施工單位、設(shè)備來源、開竣工時間。 企業(yè)可以從以下幾個方面來考察中介機構(gòu)。 ⑺ 提供有關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 ⑶ 推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果。 籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業(yè)務(wù)的，另一部分是搞公關(guān)的。這一過程龐雜多變，需要有統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計，控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進行。 ⑤ 公司管理狀況、組織結(jié)構(gòu)、人事安排和權(quán)責利的分配辦法。 ② 發(fā)起單位。股份公司在發(fā)展中，它既要接受外來投資，同時又要對外進行投資， 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實行發(fā)起設(shè)立，也可以實行募集設(shè)立。一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)分給乙，一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)作價入股，成為丙股份有限公司的財產(chǎn)。④ 新成立公司股票上市的條件之一，是公司有連續(xù)3年的盈利記錄，即至少存續(xù)3年。 現(xiàn)有企業(yè)改制有以下幾個特點：① 現(xiàn)有企業(yè)的非現(xiàn)金財產(chǎn)要評估為現(xiàn)金，部分或全部作為對公司投入。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實行公開募股和召開創(chuàng)立大會的程序。從社會總體觀察，獨資、合伙、股份制是長期并存的，不可能清一色，也無必要搞“股份化”。是在市場經(jīng)濟條件下多元化經(jīng)濟制度的最高組織形式，同時也是社會經(jīng)濟發(fā)展中融資的必然產(chǎn)物。第一節(jié) 正確認識股份制經(jīng)濟和股份公司一、正確認識股份制經(jīng)濟和股份制公司股份制經(jīng)濟 ⑴ 它是一種經(jīng)濟制度。這種劃分同時也代表了業(yè)主意志、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)發(fā)展的不同階段。股份公司設(shè)立的方式：⑵ 募集設(shè)立募集設(shè)立是發(fā)起人認購公司首次（設(shè)立時）發(fā)行的部分股份（不少于35％），其余股份向社會募集認購者而成立公司的一種方式。③ 現(xiàn)有企業(yè)職工可以入股，使公司成立之初就產(chǎn)生了職工股。③ 資產(chǎn)重組：甲企業(yè)分立成兩個企業(yè)乙和丙，丙為股份有限公司。股份公司的必需事項所以，公司除經(jīng)營它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)外：也要進行資產(chǎn)經(jīng)營。 ⑶ 股份制的必需條件：① 法規(guī)依據(jù)。自有資金和盈利記錄、募集資金和盈利保證。第二節(jié) 公司的組建工作一、進行總包裝組建股份公司一般至少需要籌備半年左右的時間，編寫30多種資料，經(jīng)過10個管理機關(guān)審批，加蓋50余次公章，需要工程技術(shù)、財務(wù)會計、評估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報文件。如果委托有顧問公司，要請他們參與日常業(yè)務(wù)。二、聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是邁向成功的第一步：⑵ 對股份公司的設(shè)立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。 ⑹ 評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格。這個研究報告的編制方法應(yīng)當按照國家計委的規(guī)定辦理。第四章 公司發(fā)起人1．發(fā)起人名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)簡歷。 ⑵ 發(fā)起人條件① 長期投資者；② 資本殷實可靠，財務(wù)狀況良好，資信級別高；③ 有利于本公司的長遠發(fā)展。⑵ 調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，企業(yè)改制中或公司上市后，按照中長期發(fā)展規(guī)劃的要求，將限制發(fā)展產(chǎn)品所使用的資產(chǎn)、其他剩余資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)作價轉(zhuǎn)讓其他企業(yè)，換取現(xiàn)金，置換股權(quán)或其他資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。 企業(yè)改制時的重組是指按《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，目的是使國有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運作要求。 第一種：整體改制； 第一種是直接持股，稱為國家股。六、離退休職工未達退休年齡在職職工參加社會保險。關(guān)于企業(yè)的重組的詳細內(nèi)容我們將在“企業(yè)重組工作指南”中詳細介紹。第五節(jié) 公司財務(wù)綜合平衡設(shè)立公司的經(jīng)濟指標財務(wù)綜臺平衡的基本概念盈利能力（略）特別說明：⑴