【正文】 比如1994年出面大宗收購我國上市公司－－北旅公司股權的日本五十鈴和伊藤忠就是二家相互持股的公司。 即關聯(lián)公司或關系友好公司之間相互持有對方股權，在其中一方受到收購威脅時，另一方伸以援手。 一、自我控股　第四章 企業(yè)反并購策略A、B、C反并購策略旨在分別從事前、事中、事后三方面構成反并購業(yè)務的完整內(nèi)容。 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。1制定公司中長期股本擴張及業(yè)績增長方案。協(xié)調(diào)與收購有關的各種關系在中國收購一家上市公司需要牽涉到各種社會關系。具體內(nèi)容如“購并調(diào)查清單”選擇合適的收購時機分析國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟背景，特別是國內(nèi)資本市場發(fā)展的階段性特征和機遇，研究國家有關企業(yè)購并的最新政策、法規(guī)，在此基礎上確定最佳收購時機?！〉诰殴?jié) 并購的組織安排一句話，做得公平合理，事情才做得好。在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的?！　〔①徴系谋匾栽谟诓①彵旧硭厝粠淼母鞣N風險。② 公司對其帳冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的反映。 陷阱三：第三方攻擊并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因為一般來說并購后企業(yè)相對比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。 建議：買方所購買的是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。同時注意：要符合公司法有關股權轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的特殊規(guī)定，1997年4月28日國家稅務局《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。三、并購雙方進行協(xié)商、談判四、股東會或董事會及有關政府的批準五、交換合同六、有關方核準七、董事會改組八、變更登記九、新公司的整合　新公司的整合又是個大問題，它直接關系到你能否達到并購的期望。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法。但一方被另一方整體兼并的弊端：⑴ 法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務，一方有災，另一方跟著受難； ⑵ 一方的優(yōu)良資產(chǎn)在“全軍投入”的情況下，其結果也是全軍覆沒，沒有達到合并的效果。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費。 在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性，是一種與二級市場并購相對應的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議，制定一個轉(zhuǎn)讓指導價，進行國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達到參股或控股的目的。資產(chǎn)置換式兼并公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)[連帶負債]剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進行等額置換，以達到對被兼并企業(yè)的控制權與經(jīng)營管理權。組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風險。從這個意義講，通過購并是可以實現(xiàn)這種交易目的的。當然資產(chǎn)重組和并購是可以結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的。而且，資本只有在不斷重組和流動中才能達到保值和增值的目的，因此資本存量的調(diào)整也是資本經(jīng)營的一個極其重要的、帶有根本性的內(nèi)容。凡是以投資回報為目的兼并是資本經(jīng)營；凡是以實物產(chǎn)品占領市場為目的的是資產(chǎn)經(jīng)營。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。申請未獲批準，則分立程序中止，分立程序不再進行，原分立行為無效。一個公司繼續(xù)存在，分出部分財產(chǎn)、營業(yè)組成另一個或多個新公司，稱為派生分立。 合并后，因合并而新設的公司應進行設立登記，園合并而解散的公司應進行注銷登記，因合并而存續(xù)的公司應進行變更登記。 公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。合并公司應聯(lián)名向國務院授權部（喊省級人民孕府遞交合并申請書。當然，不妨礙公司代表修改合并條件、再次提交討論。 合并的操作過程：國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。 三、剝離的方式與處理辦法合理劃分原企業(yè)各項負擔。否則的話，與社會負擔都取 得適當解決的辦法，取得好的效果。但這里要強調(diào)的是， 政企要分開，具有政府管理職能的資產(chǎn)一定要剝離，剝離后應分給政府去管理。一般來說，國有企業(yè)進行公司制改造， 主要是把該企業(yè)主業(yè)相關的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來。一、企業(yè)資產(chǎn)的分類從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：構成全資控股分支機構可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人資格。 這些企業(yè)集團一般是由集團公司(核心企業(yè)，母公司)、全資控股子公司和參股關聯(lián)子公司三個層次組成的龐大體系，有的遍布全國。這種模式的特點是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司。 第二種類型：原來的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成幾個新的實體。 一、單個或數(shù)個企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式。 我們公司是一間專注于企業(yè)購并及相應的重組、融資和上市業(yè)務的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內(nèi)數(shù)十家在型企業(yè)提供了投資銀行服務，其中重要案例有：寰島實業(yè) （1997） 新希望 （1998）中體產(chǎn)業(yè) （1998） 盼盼集團公開收購 （1998）北大未名集團重組收購（1999）等。只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益。通過資本的重組配置來擴大資本支配的范圍。 一是內(nèi)部利潤的積累。企業(yè)存貨與債權、債務的審計。⑶ 舊資產(chǎn)市價只有在大拍賣一錘定音時才是可靠的。 ⑴ 重置成本評估方法： 復原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物價指數(shù)調(diào)整法、點面推算法、重點評估法。3．查明公司投資計劃和資金運用計劃的可行性和未來贏利能力。4．每個企業(yè)的產(chǎn)品明細表（產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、產(chǎn)量、售價、單位成本、銷售收入和銷售利潤），盡可能附送產(chǎn)品說明書。14．取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件；15．擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤；16．編制公司章程，各發(fā)起人蓋章；17．會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書；18．編制招股說明書、招股說明書摘要；19．編制股份募集方案；20．發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書；21．確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券托管機構；22．匯總復查文件、批文、各種證書；23．律師認定，提出法律意見書；24．委托證券登記公司，簽訂股票上市交易監(jiān)管協(xié)議書；25．委托證券承銷商，簽訂股票發(fā)行協(xié)議書；26．編制股票發(fā)行上市方案、上市報告書及摘要；27．邀請上市推薦人，中報證券交易所，審定上市資格；28．寫給證監(jiān)部門中請發(fā)行股份的報告，取得批準文件和發(fā)行規(guī)模；29．募股結束，編制發(fā)行報告書和股東名冊；30．召開公司創(chuàng)立會，批準或修訂章程，作出決議文件，律師認證；31．選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會、任命公司高級職員；32．會計師事務所提出驗資報告書；33．向1商局中報公司注冊登記，須取營業(yè)執(zhí)照；34．公司中期公告庫度公告、財務分析及信息披露（編寫要點）。嚴防盲目樂觀，編造數(shù)據(jù)。第五節(jié) 公司財務綜合平衡設立公司的經(jīng)濟指標財務綜臺平衡的基本概念盈利能力（略）特別說明：⑴ 每股股利在0．2元以下者基本上沒有股票發(fā)行資格，北京市的評審條件最低為0．27元。 第一種是直接持股，稱為國家股。 第一種：整體改制；⑵ 調(diào)整公司資產(chǎn)結構，企業(yè)改制中或公司上市后，按照中長期發(fā)展規(guī)劃的要求，將限制發(fā)展產(chǎn)品所使用的資產(chǎn)、其他剩余資產(chǎn)的產(chǎn)權作價轉(zhuǎn)讓其他企業(yè)，換取現(xiàn)金，置換股權或其他資產(chǎn)的產(chǎn)權。這個研究報告的編制方法應當按照國家計委的規(guī)定辦理。 ⑹ 評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格。二、聘請優(yōu)秀的財務顧問是邁向成功的第一步：第二節(jié) 公司的組建工作一、進行總包裝組建股份公司一般至少需要籌備半年左右的時間，編寫30多種資料，經(jīng)過10個管理機關審批，加蓋50余次公章，需要工程技術、財務會計、評估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報文件。自有資金和盈利記錄、募集資金和盈利保證。所以，公司除經(jīng)營它的商品產(chǎn)品或勞務外：也要進行資產(chǎn)經(jīng)營。股份公司的必需事項③ 資產(chǎn)重組：甲企業(yè)分立成兩個企業(yè)乙和丙，丙為股份有限公司。③ 現(xiàn)有企業(yè)職工可以入股，使公司成立之初就產(chǎn)生了職工股。股份公司設立的方式：第一節(jié) 正確認識股份制經(jīng)濟和股份公司一、正確認識股份制經(jīng)濟和股份制公司股份制經(jīng)濟 ⑴ 它是一種經(jīng)濟制度。從社會總體觀察，獨資、合伙、股份制是長期并存的，不可能清一色，也無必要搞“股份化”。這種方式比發(fā)起設立方式復雜，要實行公開募股和召開創(chuàng)立大會的程序。 現(xiàn)有企業(yè)改制有以下幾個特點：① 現(xiàn)有企業(yè)的非現(xiàn)金財產(chǎn)要評估為現(xiàn)金，部分或全部作為對公司投入。 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實行發(fā)起設立，也可以實行募集設立。 ② 發(fā)起單位。 籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業(yè)務的，另一部分是搞公關的。 ⑶ 推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所，協(xié)調(diào)各方業(yè)務關系、工作步驟和工作結果。 企業(yè)可以從以下幾個方面來考察中介機構。2．發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3．發(fā)起人的認股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書第五章 公司組織建設1．籌建公司的批準文件（文件名稱、文號，日期）2．公司組織機構和主要管理人員的任職簡歷3．實現(xiàn)經(jīng)濟規(guī)模和盈利的組織保證體系說明第六章 股本總額和股權結構1．股本總額、股權結構、股本設置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤與股本總額、凈資產(chǎn)總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產(chǎn)收益第七章 募集資金之用途（分年現(xiàn)金流量）1．募集股本，實際收入現(xiàn)金總額（包括溢價發(fā)行收入），募集成本支出，實收現(xiàn)金凈額。⑶ 公司籌建過程中，要定期或不定期地召集發(fā)起人會議。企業(yè)重組大制可分為三種類型： 第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。 第四、避免同業(yè)競爭，減少關連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。 國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種： 第二種是間接持股，如中國船舶工業(yè)總公司委托廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人的形式持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。 二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設施、學校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實行二級機構的改制。 四、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務務公司、幼兒園、醫(yī)院等）。退休后由社會保險基金支付退休金?；蛑苯优c我們聯(lián)系。 ⑷ 要測算股本利潤率和每股凈資產(chǎn)的逐年增長速度是否達到或超過社會平均或加權平均值。可能要編寫38種資料，經(jīng)過10個管理審批，加蓋五十余次公章，時間6—8月，要有多次交叉工作。1．總公司及所屬各企業(yè)名單，每個企業(yè)經(jīng)營業(yè)績說明，職工人數(shù)和組織機構圖。9．今后三年投資后的利潤測算。 1．產(chǎn)權界定依據(jù)：① 各種產(chǎn)權證書② 原始憑證③ 合法的證明資料④ 經(jīng)濟合同或協(xié)議書⑤ 政策法規(guī)等。 評估方法⑶ 變現(xiàn)凈值、清算價格評估方法：變現(xiàn)凈變法、清算價格法。⑷ 要派技術人員、會計人員協(xié)助工作，對評估結果的合理性要審慎研究。⑹ 中型企業(yè)的評估工作時間一般需要3一4月，事先要做好準備工作，四、財務審計按照硯定，原有企業(yè)改組為股份公司的，應有近三年生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債和利潤等記錄，如果原有企業(yè)切塊改組，注冊會計師就必須解決財務延續(xù)和對接的技術問題，并由律師認證。第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義一、企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實現(xiàn)：三是資本存量的調(diào)整。第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則一、合法性原則在涉及所有權、使用權、經(jīng)營權、抵押權、質(zhì)權和其他物權，專利、商標、著作權、發(fā)明權、發(fā)現(xiàn)權、其他科技成果權等知識產(chǎn)權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。 要切實處理好中國企業(yè)的九大關系黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。財務顧問是協(xié)助企業(yè)進行資本運營的專業(yè)性機構，起主導和協(xié)調(diào)作用。 目前國有企業(yè)進行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格(見下圖)適應的條件： ① 社會負擔比較少的老企業(yè)，它的非經(jīng)營性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的經(jīng)濟效益較好。③ 能使生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)地“企業(yè)辦社會”的束傅，提高其國際國內(nèi)的競爭力。第四、避免同業(yè)競爭，減少關連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國 際慣例?？偛荒茏屍髽I(yè)背著沉重的社會包袱去搞企業(yè)。社會服務性資產(chǎn)是指學校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)；社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)。 非經(jīng)營性資產(chǎn)不一定全部剝離出來就好。有利于政企分開。雙方相互提供的產(chǎn)品、服務渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場原則。有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運營效率。這里把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個概要總結與概述?！〉诹?jié) 企業(yè)重組時國有股權的設置和管理這里的內(nèi)容主要是為何決定國有資產(chǎn)股權的性質(zhì)，誰是國有股的持股單位，誰有行使國有股的股權。第二種是間接持股如中國船舶工業(yè)總公司委找廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人形式的持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。