公司并購操作指引-免費(fèi)閱讀
【正文】 你是否同意這一觀點(diǎn)？你認(rèn)為兩個世紀(jì)末并購的動機(jī)有什么不同？ 內(nèi)容 第一章：并購模式及對比分析 第二章：資產(chǎn)并購的疑難問題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購的疑難問題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 并購模式是并購成功之本v 只有選擇恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ絭 才能順利地完成并購v 才能最有效地防范并購風(fēng)險(xiǎn)v 才能最有利于并購后的企業(yè)整合v 才能最大限度地節(jié)約并購成本v v 根據(jù)客觀情況選擇恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ?，是并購律師或法律顧問的職?zé).并購?fù)顿Y股權(quán)并購資產(chǎn)并購受讓股權(quán)合并并購增資并購間接并購直接并購 并購模式的分類表股權(quán)換股權(quán)貨幣支付非股權(quán)置換同地合并異地合并債轉(zhuǎn)股貨幣出資股權(quán)出資其他出資設(shè)立子公司設(shè)立分公司并入投資公司 兩種基本并購模式及交易內(nèi)涵1 股權(quán)并購 投資公司通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股東權(quán)益的交易控制目標(biāo)公司交易的內(nèi)涵： 股東對目標(biāo)公司的權(quán)益2 資產(chǎn)并購 投資公司通過受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場地位交易的內(nèi)涵： 目標(biāo)公司對資產(chǎn)的所有權(quán) 交易主體不同 1 股權(quán)并購 投資公司和目標(biāo)公司的股東 目標(biāo)公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購 投資公司與目標(biāo)公司 股東只是交易的決策者1 股權(quán)并購： 主要適用公司法、證券法； 同時也適用： 合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資產(chǎn)法、稅法、會計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等2 資產(chǎn)并購： 主要適用合同法、物權(quán)法； 同時也適用： 擔(dān)保法、公司法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資 產(chǎn)法、稅法、會計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等 兩種并購方式的適用條件不同1 股權(quán)并購（ 1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型企業(yè)（ 2）目標(biāo)企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證（ 3）目標(biāo)公司必須進(jìn)行必要的披露2 資產(chǎn)并購的適用條件 （ 1）可以適用各種類型的企業(yè) （ 2）對目標(biāo)公司管理要求不嚴(yán)格 （ 3）對目標(biāo)公司披露要求不嚴(yán)格 兩種并購方式優(yōu)缺點(diǎn)的對比 對比 內(nèi)容并購方式稅務(wù)負(fù)擔(dān) 企業(yè)平臺 抗風(fēng)險(xiǎn)能力 整合難易度股權(quán)并購 輕 無需新設(shè) 弱 難資產(chǎn)并購 重 一般需新設(shè) 強(qiáng) 易 受讓股權(quán)并購的核心問題1 前提：目標(biāo)公司的控股股東或者持有能夠控制目標(biāo)公司的股份的股東，愿意出讓股份2 受讓股權(quán)并購的核心問題 ：（ 1）給擬轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益作價；（ 2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司全部注冊資本的比例 增資并購核心問題1 增資并購案例2 前提：（ 1）目標(biāo)公司對資本、專利技術(shù)或者特殊資源有需求；（ 2）目標(biāo)公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例3 增資并購的核心問題 ：（ 1）目標(biāo)公司原有股東權(quán)益的作價 相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（ 2）投資公司的持股比例 相當(dāng)于共同投資 合并并購的核心問題1 合并并購案例2 前提：（ 1）投資公司與目標(biāo)公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標(biāo)公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營銷、品牌3 合并并購的核心問題 ：（ 1）被合并公司股東權(quán)益的作價；（ 2）合并公司股東權(quán)益的作價、或者合并公司發(fā)行股票的價格；（ 3）合并后各股東的持股比例 換股、債轉(zhuǎn)股、改制1 換股：股權(quán)并購的一種持殊支付方式2 債轉(zhuǎn)股：可以是增資并購一種操作方式 以債的標(biāo)的確定出資方式 以出資方式確定是否需要評估 債權(quán)作價不能高于本息 多數(shù)要打折 出資在先 履行公司增資的法律程序 股權(quán)生成 債權(quán)消滅 公司降低財(cái)務(wù)費(fèi)用3 改制：是指國有或集體企業(yè)通過出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營的或公司制的企業(yè)，是中國獨(dú)有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購方式 資產(chǎn)并購的操作方式根據(jù)需要選擇適當(dāng)?shù)牟僮鞣绞? 間接并購方式：新設(shè)子公司216。鍋爐）未履行檢驗(yàn)手續(xù)風(fēng)險(xiǎn)?。?6）在并購廠區(qū)內(nèi)有他人資產(chǎn)（長期存在）未作聲明 （ 7）大量帶有標(biāo)識、標(biāo)志的資產(chǎn)可能不能使用?。?8）大量資產(chǎn)需作報(bào)廢處理措施： （ 1）詳盡的盡職調(diào)查，落實(shí)調(diào)查人責(zé)任制度 （ 2）約定事先辦理或者預(yù)留費(fèi)用?。?3）不能使用的資產(chǎn)從并購資產(chǎn)范圍中剔除 員工風(fēng)險(xiǎn)及防避措施包括： （ 1）員工群體事件使資產(chǎn)無法移交 （ 2）移交后并購方人員被逐出工廠?。?3）員工因未得政府的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償而罷工、圍堵工廠大門?。?4）并購合同對員工身份、新公司招聘員工與接收原企 業(yè)員工約定不明，責(zé)任不清 （ 5）員工集資、
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