公司并購操作指引-免費閱讀
【正文】 你是否同意這一觀點？你認為兩個世紀末并購的動機有什么不同？ 內容 第一章：并購模式及對比分析 第二章：資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第三章：股權并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第四章：股權并購的風險及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購的風險及防范措施 并購模式是并購成功之本v 只有選擇恰當?shù)牟①從Ｊ絭 才能順利地完成并購v 才能最有效地防范并購風險v 才能最有利于并購后的企業(yè)整合v 才能最大限度地節(jié)約并購成本v v 根據(jù)客觀情況選擇恰當?shù)牟①從Ｊ?，是并購律師或法律顧問的職?并購投資股權并購資產(chǎn)并購受讓股權合并并購增資并購間接并購直接并購 并購模式的分類表股權換股權貨幣支付非股權置換同地合并異地合并債轉股貨幣出資股權出資其他出資設立子公司設立分公司并入投資公司 兩種基本并購模式及交易內涵1 股權并購 投資公司通過與目標公司股東進行股東權益的交易控制目標公司交易的內涵： 股東對目標公司的權益2 資產(chǎn)并購 投資公司通過受讓目標公司資產(chǎn)，取得目標公司的業(yè)務，取代目標公司的市場地位交易的內涵： 目標公司對資產(chǎn)的所有權 交易主體不同 1 股權并購 投資公司和目標公司的股東 目標公司只是交易結果的承受者 2 資產(chǎn)并購 投資公司與目標公司 股東只是交易的決策者1 股權并購： 主要適用公司法、證券法； 同時也適用： 合同法、物權法、擔保法、勞動合同法、知識產(chǎn)權法、國有資產(chǎn)法、稅法、會計準則和工商登記條例等2 資產(chǎn)并購： 主要適用合同法、物權法； 同時也適用： 擔保法、公司法、勞動合同法、知識產(chǎn)權法、國有資 產(chǎn)法、稅法、會計準則和工商登記條例等 兩種并購方式的適用條件不同1 股權并購（ 1）目標企業(yè)必須是公司類型企業(yè)（ 2）目標企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證（ 3）目標公司必須進行必要的披露2 資產(chǎn)并購的適用條件 （ 1）可以適用各種類型的企業(yè) （ 2）對目標公司管理要求不嚴格 （ 3）對目標公司披露要求不嚴格 兩種并購方式優(yōu)缺點的對比 對比 內容并購方式稅務負擔 企業(yè)平臺 抗風險能力 整合難易度股權并購 輕 無需新設 弱 難資產(chǎn)并購 重 一般需新設 強 易 受讓股權并購的核心問題1 前提：目標公司的控股股東或者持有能夠控制目標公司的股份的股東，愿意出讓股份2 受讓股權并購的核心問題 ：（ 1）給擬轉讓的股東權益作價；（ 2）轉讓股權占目標公司全部注冊資本的比例 增資并購核心問題1 增資并購案例2 前提：（ 1）目標公司對資本、專利技術或者特殊資源有需求；（ 2）目標公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例3 增資并購的核心問題 ：（ 1）目標公司原有股東權益的作價 相當于股權轉讓；（ 2）投資公司的持股比例 相當于共同投資 合并并購的核心問題1 合并并購案例2 前提：（ 1）投資公司與目標公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營銷、品牌3 合并并購的核心問題 ：（ 1）被合并公司股東權益的作價；（ 2）合并公司股東權益的作價、或者合并公司發(fā)行股票的價格；（ 3）合并后各股東的持股比例 換股、債轉股、改制1 換股：股權并購的一種持殊支付方式2 債轉股：可以是增資并購一種操作方式 以債的標的確定出資方式 以出資方式確定是否需要評估 債權作價不能高于本息 多數(shù)要打折 出資在先 履行公司增資的法律程序 股權生成 債權消滅 公司降低財務費用3 改制：是指國有或集體企業(yè)通過出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營的或公司制的企業(yè)，是中國獨有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時包括凈資產(chǎn)作股、股權轉讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權并購方式 資產(chǎn)并購的操作方式根據(jù)需要選擇適當?shù)牟僮鞣绞? 間接并購方式：新設子公司216。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風險?。?6）在并購廠區(qū)內有他人資產(chǎn)（長期存在）未作聲明?。?7）大量帶有標識、標志的資產(chǎn)可能不能使用?。?8）大量資產(chǎn)需作報廢處理措施： （ 1）詳盡的盡職調查，落實調查人責任制度?。?2）約定事先辦理或者預留費用 （ 3）不能使用的資產(chǎn)從并購資產(chǎn)范圍中剔除 員工風險及防避措施包括： （ 1）員工群體事件使資產(chǎn)無法移交?。?2）移交后并購方人員被逐出工廠?。?3）員工因未得政府的經(jīng)濟補償而罷工、圍堵工廠大門?。?4）并購合同對員工身份、新公司招聘員工與接收原企 業(yè)員工約定不明，責任不清?。?5）員工集資、
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