【正文】 關(guān)借款、投資、處理資產(chǎn)等重大事項方面，科學(xué)規(guī)范的決策程序和事后檢查程序有助于減少財務(wù)造假的機會。其次，對于獨立董事的制度建設(shè)要加強，充分發(fā)揮獨立董事的作用，公司內(nèi)部應(yīng)有健全的行業(yè)自律約束體系，建立對獨立董事的激勵約束機制。并沒有對收購它的企業(yè)進(jìn)行有效的調(diào)查，在這樣信息不對稱的情形下，完成了所謂的并購，即使這次的并購給自身企業(yè)帶來了一定的利益，在事情暴露后，還是給企業(yè)帶來了一定的影響。至今，通策集團依然通過該部分股權(quán)形成對通策醫(yī)療的掌控。因此，通策集團旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的 ST 中燕 %股權(quán)。ST 中燕 2022 年半年報披露，糖酒物業(yè)更名為長沙逸圖物業(yè)開發(fā)管理有限公司。當(dāng)時新疆屯河與寶群實業(yè)之間的交易仍處于股權(quán)過戶的過渡期，寶群實業(yè)最終與中國華融商議依照此前的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)展開 ST 中燕 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，于是，雙方在 2022 年 3 月 4 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，其中第 2 條要求寶群實業(yè)最終收購 %股權(quán)的出價應(yīng)在此前基礎(chǔ)上增加270 萬元。因此，對所有企業(yè)而言，只有誠信作業(yè)才能使市場經(jīng)濟蓬勃地發(fā)展。比如，并購過程中，目標(biāo)公司故意隱瞞事實和信息，其相關(guān)利益者則為對方并購公司，在錯誤的信息下，使得主并購方成功的收購了對方企業(yè)，卻在不知情的情況下，將自身所存在的危害轉(zhuǎn)移到收購方，這樣帶來的損失是嚴(yán)重的。三、并購中財務(wù)舞弊產(chǎn)生的影響（一）不利于上市公司本身健康的生存和長遠(yuǎn)發(fā)展我們知道，公司管理層依據(jù)財務(wù)會計提供的信息，從而對企業(yè)過去的成績和不足進(jìn)行評價，這將會作為對未來經(jīng)濟活動做出預(yù)測、決策和規(guī)劃的基礎(chǔ)。可以認(rèn)為是信息不對稱的表現(xiàn)，大部分目標(biāo)并購公司在并購時處于被動的狀態(tài)，面對主并購方所開出的并購條件，為了能提高自己的并購價格，采用一些財務(wù)舞弊手法，來提高利潤，增加籌碼。在這之后編制利潤表時，購買日到報告期末為止的這段時期內(nèi)，將被并購企業(yè)的相關(guān)收入、費用以及利潤納入利潤表。通過一次交換交易實現(xiàn)的并購，交易完成日即為購買日；通過多次交換交易實現(xiàn)的并購，主并購方最終確認(rèn)被并購方的投資或者取得凈資產(chǎn)的日期為購買日。而對于合并支付對價為股票（包括流通股和非流通股）的情形，如今的會計規(guī)范對其核算尚未做出明確規(guī)定。因此，在并購后上市公司可以利用與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易任意操作來達(dá)到管理層的目的。同時我們也發(fā)現(xiàn)，如今并沒有完善的一套懲罰措施來專門針對這種財務(wù)舞弊現(xiàn)象。社會公眾對于注冊會計師的要求非常嚴(yán)格，一方面要求他們以社會公眾利益為重，揭露上市公司的舞弊，承擔(dān)起對社會的責(zé)任；另一方面卻要求注冊會計師自我承擔(dān)揭露舞弊的成本。此外，在現(xiàn)代的企業(yè)制度中，經(jīng)理層是大股東利益的代言人。我們知道，并購談判中關(guān)鍵的是并購價格，而業(yè)績優(yōu)良的上市公司的股價無疑可以賣個好價錢，故上市公司有可能為并購增加籌碼而粉飾財務(wù)報表。這一類型的并購本身就存在嚴(yán)重的問題和非法的操作。因為并購是滋生財務(wù)舞弊的溫床，提醒投資者注意公允價值容易被濫用的傾向，實際上，不斷并購是財務(wù)舞弊最強的一個征兆，不斷并購的背后是資金鏈緊張以及業(yè)績下滑的事實，一些上市公司將并購作為拆東墻補西墻的手段?？梢源_認(rèn)的是，現(xiàn)在的很多國際巨商們都是通過并購而發(fā)展壯大的。本文從這種現(xiàn)象發(fā)生的原因開始，討論了這種財務(wù)舞弊現(xiàn)象的始末，對這類問題進(jìn)行深入的研究。為了獲取高的利潤，上市公司的一方或雙方通過一些會計方法的選擇,利用法律漏洞，虛增交易，更改報表，或者采用信息不對稱,以達(dá)到虛擬擴大利潤。主要解決問題是：會計準(zhǔn)則、制度的缺陷、公司內(nèi)部治理機構(gòu)不完善、外部監(jiān)督制度和機制不健全,相應(yīng)的解決措施為:加速會計準(zhǔn)則的建設(shè)步伐。其根本目的是讓各上市公司，各相關(guān)利益者，會計審計人員和政府等了解其中具體的舞弊操作，能夠防微杜漸，著重針對這類舞弊進(jìn)行調(diào)查和研究。中國自1993年深寶安收購延中實業(yè)以來，隨著國有公司產(chǎn)權(quán)的改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動越來越熱門，每年并購次數(shù)呈直線上升。在并購過程中，受到利益的誘惑，不管是主并購方或者是目標(biāo)并購公司都會一定程度上進(jìn)行財務(wù)舞弊。在并購后，公司的合并重組等涉及到許多的會計操作，在這過程中，某些上市公司為了掩蓋合并雙方原本存在的內(nèi)部交易事項，私自將關(guān)聯(lián)方剔除在合并范圍之外，從而享有關(guān)聯(lián)交易所營造出來的巨額利潤。但這種方法是不值得推薦的，而應(yīng)該正確地選用反并購方法來維護(hù)自己的權(quán)益。由于同一交易或事項往往有多種可用的會計處理方法，并且中國的具體會計準(zhǔn)則還沒有完善到企業(yè)核算的每個方面，因此許多上市公司就利用會計政策，會計估計和會計方法的漏洞來操縱利潤，在并購時巧妙地粉飾經(jīng)營業(yè)績。而各個外部審計，比如：財政監(jiān)督、審計監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等。通常，上市公司會采用幾種關(guān)聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。如今企業(yè)并購后的核算方法有兩種：購買法和權(quán)益結(jié)合法。而他們的關(guān)鍵區(qū)別在于編制合并報表時對合并資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的計量基礎(chǔ)——購買法為購買成本，而權(quán)益結(jié)合法為賬面價值。雖然財政部在《企業(yè)會計制度》的補充規(guī)定中對購買日的確定做出了規(guī)定，但在當(dāng)下，如何確定購買日仍然有漏洞。（二）目標(biāo)公司的舞弊手法分析資產(chǎn)重組本意是企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實施的策略。在面對這樣舞弊的情況下，對主并購公司而言，是一個非常嚴(yán)重的并購陷阱。這種情況長期持續(xù)下去的話，必然會對企業(yè)的基礎(chǔ)管理工作產(chǎn)生影響，不利于企業(yè)生存和長遠(yuǎn)發(fā)展。然而一些重大的財務(wù)舞弊事件嚴(yán)重沖擊了中國遠(yuǎn)未成熟的證券市場，在廣大投資者中影響非常惡劣，嚴(yán)重地打擊了投資者的信心，如果這種現(xiàn)象長期持續(xù)下去，將會導(dǎo)致整個證券市場失去應(yīng)有的功能。新疆屯河于 2022 年 4 月 16 日與寶群實業(yè)簽訂了 《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 ST 中燕在 2022 年 12 月 13 日發(fā)布公告稱：“2022 年 12 月13 日，上海市一中院將該股權(quán)通過司法執(zhí)行程序劃轉(zhuǎn)至寶群實業(yè)名下。依據(jù) ST 中燕 2022 年年報披露，呂建明通過控股 %股權(quán)的通策控股持有寶群實業(yè) 51%的股權(quán)，此外，呂建明還通過其掌控的浙江通策房地產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱通策房地產(chǎn)）持有寶群實業(yè)另外 34%的股權(quán)。但實際上糖酒物業(yè)此后卻極少經(jīng)營。并且，糖酒物業(yè)董事長朱法明當(dāng)初曾因違規(guī)轉(zhuǎn)讓糖酒物業(yè)受到長沙市工商局天心區(qū)分局稽查隊調(diào)查。這樣結(jié)果是以呂建明被捕入獄而結(jié)束的，而他的行為給他所控股的企業(yè)帶來的是巨大的損失，不僅僅是經(jīng)濟利益上的，還有名譽上的。對于公司內(nèi)部人員之間的獨立性，要明確分工，盡量完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)，防范財務(wù)舞弊的產(chǎn)生。公司內(nèi)部更應(yīng)加強會計人員的培訓(xùn)，加強他們的道德意識。雖然加大對舞弊公司和會計師事務(wù)所的行政和民事處罰力度能夠阻礙財務(wù)舞弊的形成，但這并不能從根本意義上阻止財務(wù)舞弊，因此，加強對相關(guān)責(zé)任人的刑事懲罰應(yīng)當(dāng)成為重要選擇。六、總結(jié) 我國上市公司在并購中存在許多問題，財務(wù)舞弊的現(xiàn)象也非常普遍，面對多種多樣的舞弊手法，我們需要做的是進(jìn)行深層次地剖析，將舞弊杜絕。本論文從選題到完成，每一步都是在導(dǎo)師的指導(dǎo)下完成的，傾注了導(dǎo)師大量的心血。只有這樣，才能有利于并購活動的順利進(jìn)行，有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，讓大家對上市公司增加信心，建立起完善的市場機制。保證條款是買賣雙方從法律上界定被并購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障。防范財務(wù)舞弊，從會計準(zhǔn)則和會計制度方面來說目的是提高會計信息的可靠性，并且進(jìn)一步完善會計準(zhǔn)則和會計制度的制定，使其更加嚴(yán)謹(jǐn)。上市公司應(yīng)在遵循《會計法》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實際情況，合理地制定內(nèi)部控制制度，通過制度建設(shè)減少產(chǎn)生財務(wù)虛假信息的可能性。五、對于存在財務(wù)舞弊的應(yīng)對措施（一）完善公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)首先，針對“一股獨大”的情形，即公司內(nèi)部