【正文】 即作廢?！　〉谌马椖考笆找妗　〉谑l【基本要求】項目收益?zhèn)技Y金投資項目，必須符合國家產業(yè)政策和固定資產投資管理有關規(guī)定，能夠產生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流?！　〉谑邨l【項目財務效益評價】在項目運營期內的每個計息年度，項目收入應該能夠完全覆蓋債券當年還本付息的規(guī)模。在債券存續(xù)期內，不得對項目及其收益設定抵押、質押等他項權利，但本辦法第三十二條規(guī)定的除外。除償還債券本息外，償債資金專戶資金不得用作其他用途?！　〉诙邨l【監(jiān)管銀行的監(jiān)管責任】監(jiān)管銀行應保證各個賬戶內資金按約定用途和程序使用，發(fā)現(xiàn)有關方面違規(guī)操作的，應及時采取相關措施并向有關監(jiān)管部門報告?！　〉谌l【資產抵質押】發(fā)行人應于募投項目竣工驗收并辦理權利憑證后10 個工作日內，將項目建設、運營所形成的資產或收益權按照法律法規(guī)規(guī)定可以抵押或質押的部分，足額向債權代理人辦理抵質押手續(xù)?！　?三)項目建設或運營過程中出現(xiàn)可能影響項目建設進度或收益的重大事項?！　〉谌藯l【加速到期】發(fā)行人可在項目收益?zhèn)技f明書中約定加速到期條款。在債券存續(xù)期內，項目建設、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對債券持有人有重大影響的事項，應按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。　　(二)工程咨詢公司、獨立第三方違反執(zhí)業(yè)規(guī)范，出具的《項目可行性研究》和項目收益、現(xiàn)金流及其對債券本息覆蓋情況的專項意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！吨敢访鞔_“PPP項目專項債券”是指由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業(yè)債券。特別是后者，可以不受社會資本方自身條件的限制，更多關注PPP項目未來現(xiàn)金流，也成為眾多專家更為認可的發(fā)債方式。2015年以來，國家發(fā)展改革委按照推動投融資體制改革的要求，著重發(fā)揮企業(yè)債券對社會資本的引導和放大作用，在核準中采取了一系列簡政放權、提質增效的重要舉措，同時結合實體經濟需求出臺了一系列創(chuàng)新債券品種。在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金補充營運資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外）。附：國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》的通知(發(fā)改辦財金〔2017〕730號)各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發(fā)展改革委：　　為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18號）、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發(fā)〔2014〕60號）、《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）等文件精神，創(chuàng)新融資機制，拓寬政府和社會資本合作（PPP）項目融資渠道，引導社會資本投資于PPP項目建設，擴大公共產品和服務供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目建設的支持作用，現(xiàn)將我委制定的《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認真貫徹執(zhí)行。　?。ㄈ㏄PP項目運作應規(guī)范、透明，已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序?！　。ㄈ┲黧w信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行PPP項目專項債券，可適當調整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求：　　核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務融資工具的規(guī)模。債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。　　三、審核要求　?。ㄒ唬┰谙嚓P手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，PPP項目專項債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。　?。ǘ㏄PP項目專項債券應符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關規(guī)范性文件的要求。在信息披露方面，除一般性要求外，特別強調應對PPP項目實施方案、項目合同、項目入庫情況和建設運營情況等進行充分披露。企業(yè)債券服務實體經濟再有突破PPP項目專項債券的推出不僅利好PPP行業(yè)，也成為企業(yè)債券加快改革創(chuàng)新的新標志。十、國家發(fā)展改革委發(fā)布PPP項目專項債券指引 據(jù)悉，政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券（以下簡稱為“PPP項目專項債券”）是2015年以來國家發(fā)展改革委推出的第9個專項債券品種，也是國家發(fā)展改革委繼PPP項目資產證券化之后，又一次為推動PPP發(fā)展出臺的重大政策?！　〉谒氖龡l【特殊責任】對以下違反本辦法規(guī)定的機構和人員，發(fā)展改革部門可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入信用記錄、暫不受理與企業(yè)債券發(fā)行核準有關的申請或通報行業(yè)主管部門等監(jiān)管措施。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，其募集說明書等法律文件應通過適當渠道供潛在機構投資者查閱?！　〉谌邨l【第三方審計】債權代理人應委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況每年進行一次專項審計。重大事項包括但不限于：　　(一)發(fā)行人除募投項目之外的其他資產或業(yè)務發(fā)生重大不利事項?！　〉谌粭l【擔保措施】在設置完善的差額補償機制基礎上，項目收益?zhèn)部梢酝瑫r增加外部擔保，對項目收益?zhèn)€本付息提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。償債準備金以待償付的全部債券本息為限，劃轉次數(shù)和具體時點可由發(fā)行人、債權代理人和監(jiān)管銀行根據(jù)項目收益實現(xiàn)特點約定，原則上每個計息年度內不少于兩次。臨時閑置的募集資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債券等流動性較好、低風險保本投資，并按約定定期將投資情況告知債權代理人。債券存續(xù)期內合法合規(guī)的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過50%?！　〉谑鶙l【項目建設資金來源】除債券資金外，項目建設資金來源應全部落實，其中投資項目資本金比例需符合國務院關于項目資本金比例的有關要求，并根據(jù)項目實施進度計劃足額及時到位，貸款銀行應出具貸款承諾函，其他資金來源應提供相關依據(jù)。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，僅限于在機構投資者范圍內流通轉讓。國家發(fā)展改革委以政務服務大廳平臺為依托，按照法定程序和時限進行審核。　　第二條【基本概念】本辦法所稱的項目收益?zhèn)?，是由項目實施主體或其實際控制人發(fā)行的，與特定項目相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券。 （三）推動綠色項目采取“債貸組合”增信方式，鼓勵商業(yè)銀行進行債券和貸款統(tǒng)籌管理。 （五）對于環(huán)境污染第三方治理企業(yè)開展流域性、區(qū)域性或同類污染治理項目，以及節(jié)能、節(jié)水服務公司以提供相應服務獲得目標客戶節(jié)能、節(jié)水收益的合同管理模式進行節(jié)能、節(jié)水改造的項目，鼓勵項目實施主體以集合形式發(fā)行綠色債券。 （二）企業(yè)申請發(fā)行綠色債券，可適當調整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件： 債券募集資金占項目總投資比例放寬至80%（相關規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）。 （十）低碳產業(yè)項目。 （六）水資源節(jié)約和非常規(guī)水資源開發(fā)利用項目。 （二）綠色城鎮(zhèn)化項目。一是允許配售電企業(yè)以應收售電款、電網(wǎng)資產收益權等為專項債券提供質押擔保。（三）項目建設期限較長的，企業(yè)可申請將專項債券核準文件的有效期從現(xiàn)行的1年延長至2年。七、積極開展債券品種創(chuàng)新，對于具有穩(wěn)定償債資金來源的戰(zhàn)略性新興產業(yè)類項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。“債貸組合”是按照“融資統(tǒng)一規(guī)劃、債貸統(tǒng)一授信、動態(tài)長效監(jiān)控、全程風險管理”的模式，由銀行為企業(yè)制定系統(tǒng)性融資規(guī)劃，根據(jù)項目建設融資需求，將企業(yè)債券和貸款統(tǒng)一納入銀行綜合授信管理體系，對企業(yè)債務融資實施全程管理。七、鼓勵雙創(chuàng)孵化項目采取“債貸組合”增信方式，由商業(yè)銀行進行債券和貸款統(tǒng)籌管理。四、支持運營情況較好的雙創(chuàng)孵化園區(qū)經營公司，在償債保障措施完善的條件下發(fā)行雙創(chuàng)孵化專項債券用于優(yōu)化公司債務結構。五、雙創(chuàng)孵化器專項債一、支持提供“雙創(chuàng)孵化”服務的產業(yè)類企業(yè)或園區(qū)經營公司發(fā)行雙創(chuàng)孵化專項債券，募集資金用于涉及雙創(chuàng)孵化服務的新建基礎設施、擴容改造、系統(tǒng)提升、建立分園、收購現(xiàn)有設施并改造等，包括但不限于納入中央預算內資金引導范圍的“雙創(chuàng)”示范基地、國家級孵化園區(qū)、省級孵化園區(qū)以及經國務院科技和教育行政管理部門認定的大學科技園中的項目建設。（六）城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。發(fā)債企業(yè)可使用債券資金改造其他社會機構的養(yǎng)老設施，或收購政府擁有的學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構等閑置公用設施并改造為養(yǎng)老服務設施。四、地方政府應積極引導社會資本參與地下綜合管廊項目建設，進一步完善城市規(guī)劃，積極制定投資分擔、使用付費、明晰產權等配套政策，為企業(yè)發(fā)行專項債券投資地下綜合管廊項目創(chuàng)造收益穩(wěn)定的政策環(huán)境。（一）發(fā)行城市地下綜合管廊建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。一是可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式。（三）募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。(4)數(shù)量指標限制《對發(fā)改辦財金[2015]1327號文件的補充說明》（發(fā)改電[2015]353號）規(guī)定，主體信用等級為AA的發(fā)債主體，以自身合法擁有的資產進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。國家發(fā)改委收到省級發(fā)展改革部門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。四、國家發(fā)改委各類債券發(fā)行條件審批機構：國家發(fā)改委財政金融司證券處具體職責：研究提出直接融資的發(fā)展戰(zhàn)略和政策建議，參與證券期貨法律制定；核準非上市企業(yè)（公司）債券發(fā)行，組織開展債券創(chuàng)新品種的試點；參與股份有限公司在境內外股票市場發(fā)行股票和可轉換公司債券的審核工作；參與企業(yè)股份制改革和期貨市場建設有關工作；負責我委證券期貨和企業(yè)股份制業(yè)務的對外工作。資料預審：資料預審包括申請材料和募投項目資料，資料預審向公司注冊所在地市發(fā)改委遞交債券發(fā)行全套資料，經市發(fā)改委審核合格后向省發(fā)改委遞交債券發(fā)行全套資料審核，主要審核募投項目方面，是否符合國家產業(yè)政策、審批手續(xù)是否齊備；其他申報材料方面，是否齊備、發(fā)行主體是否符合相關要求、風險因素是否充分揭示、償債保障措施是否完善等等。其他條件：企業(yè)成立滿三年（能出具三年報表即可）；已發(fā)行債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為；禁止發(fā)債企業(yè)互?；蜻B環(huán)保；本期債券申報日距上次債券申報受理日滿1年；主體評級AA及以下，必須提供擔保措施；資產負債率超過65%，根據(jù)企業(yè)性質和主體評級的不同，在一定情形下必須提供擔保措施。不過，符合條件的政府與社會資本合作模式（PPP）特別目的公司、募集資金專項用于按照國家有關規(guī)定履行了審批、核準或備案手續(xù)的保障性住房（含棚戶區(qū)改造）項目等除外。(四)可交換公司債 法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）、《關于公募基金投資可交換公司債券》（20141128）交易所： 《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則》（上證發(fā)[2014]41號）、《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則》（深證上[2014]282號）、中證登：《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業(yè)務細則》（中國結算發(fā)字[2014]69號）、《中國結算上海分公司可交換公司債券登記結算業(yè)務指南》（201516）國資委：《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（國資發(fā)產權[2009]125號）發(fā)行主體范圍及條件：略發(fā)行審核流程及申請材料目錄：證監(jiān)會審批，對預備用于交換的股票有嚴格要求，且要求保薦。法規(guī)依據(jù)：證監(jiān)會：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第30號，200656）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關于廢止可轉換公司債券管理暫行辦法的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]42號）交易所： 《深圳證券交易所可轉換公司債券業(yè)務實施細則》（20081031）、《深圳證券交易所上市公司可轉換公司債券發(fā)行上市業(yè)務辦理指南》、《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于在上海證券交易所上市的可轉換公司債券計入回購質押庫的通知》（2012514）中證登：《中國證券登記結算有限責任公司可轉換公司債券登記結算業(yè)務細則》（2004317）財政部：《國有金融企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券有關事宜的通知》（財金[2013]116號）發(fā)行主體范圍及發(fā)行條件：(1)主板（含中小企業(yè)板）上市公司公開發(fā)行可轉換公司債的條件：1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。報價系統(tǒng)規(guī)則發(fā)布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進行事前備案。(11)未能滿足以下條件的小貸公司：經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級；主體信用評級達到AA或以上。(4)最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。證監(jiān)會為方便發(fā)行人，相關行政許可申請受理及批文均放在交易所現(xiàn)場辦理。私募債在本文后續(xù)詳述。企業(yè)發(fā)債簡易手冊一、交易所市場各類債券發(fā)行條件 (一)公開發(fā)行公司債 在2015年公司債新規(guī)出臺后發(fā)行的公司債中，地產公司和類平臺企業(yè)成為主要發(fā)行主體，其中地產公司約占公司債發(fā)行總額的一半，新規(guī)前僅允許上市地產公司發(fā)債，新規(guī)后拓寬至非上市公司，此外類平臺企業(yè)（變相的城投公司）約占20%。(2)、大公募和小公募的發(fā)行條件：新規(guī)試行后，發(fā)行門檻大幅降低，交易所公司債分為面向公眾投資者公開發(fā)行的“大公募”、面向合格投資者公開發(fā)行的“小公募”、面向特定投資者非公開發(fā)行的私募公司債三種。如果交易所出具預審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項變更的，亦應及時先向交易所報告。