【正文】 了生產(chǎn)與科研的結(jié)合。國有企業(yè)改革就是做一件事，即建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向和出路。其中最主要的就是要實現(xiàn)表４－２的五大轉(zhuǎn)變，而不單純是一個名稱的變化，這就是公司對國有企業(yè)改革的作用，既有現(xiàn)實意義，又有深遠的戰(zhàn)略意義。３．其他各類企業(yè)向公司發(fā)展中的問題（1）個人獨資企業(yè)的管理可以采取家族式的管理，因為它是個人說了算，那么家族式管理是個人獨資企業(yè)內(nèi)部的事情，只要符合“個人獨資企業(yè)法”的要求并按照法律的規(guī)定依法來運行就行。而且，公司對其他企業(yè)形式的發(fā)展也起著指導(dǎo)性、歸屬性和推動的作用。3：公司 公司的資產(chǎn)屬于股東和集資者１． １．不同點主要表現(xiàn)在：（１）無限責(zé)任公司?！肮煞輧珊瞎尽备皟珊瞎尽钡牟煌谟冢汗煞輧珊瞎臼前垂煞輥沓袚?dān)責(zé)任的，兩合不按股份來承擔(dān)責(zé)任。（２）公司外部經(jīng)濟關(guān)系的第二個字就是“債”，就是公司對外的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是公司外部經(jīng)濟關(guān)系的一個實質(zhì)行為。但是有限責(zé)任公司也有缺點，其股東人數(shù)受到限制。堅決反對一刀切、一個模式。公司制改造的形式選擇（二）但是我國的國有企業(yè)由于歷史的原因，具有富余人員過多、社會負擔(dān)過重、債務(wù)包袱沉重等實際問題，從而使國外的許多先進的管理方法一時無法應(yīng)用。２．改制的目的是增強企業(yè)的市場競爭力企業(yè)改制是為了增強其市場競爭力，促進企業(yè)的生存和發(fā)展。５．改制可以分步進行，不一定一步到位一般來說，為了保證改制能取得預(yù)期的良好效果，應(yīng)該盡量分步進行。但是，五年過去了，周口市人民商場的股份合作制出現(xiàn)了新的問題。（２）職工雙重身份的問題。選出來的往往是一些“老好人”。股東是股東，職工是職工，這是兩個概念，也是公司制和股份合作制的第二個區(qū)別。國有企業(yè)改制的形式多種多樣，公司當(dāng)然是其中最好的一種選擇。如果在企業(yè)已經(jīng)資不抵債、扭虧無望的時候試圖改制，那么就會出現(xiàn)無人入股的尷尬情況。但是，為了能有效利用資源，為了防止做無用功，可以先對有把握的部分進行改制或是對有條件的一塊進行改制，然后再達到整體改制的目的。所以，經(jīng)過改制，周口市人民商場的效益大大地提高了。由此可見，股份合作制帶給職工的的積極性是有局限的。這樣的表決方式存在兩大缺點。公司制是規(guī)范的企業(yè)形式。正如周口市人民商場一樣，先改為股份合作制，然后再進行二次改制，總之，一切要從本企業(yè)的實際情況出發(fā)，要力求將現(xiàn)代企業(yè)管理知識恰當(dāng)?shù)倪\用到具體的企業(yè)操作中，以取得良好的成效。即使在國有企業(yè)改制成為公司以后，公司制度的建設(shè)也將面臨著怎樣處理好三者關(guān)系這個問題。（３）實際中主要存在的兩大問題▲忽略了管理，把產(chǎn)權(quán)看作是唯一的內(nèi)容管理是企業(yè)永恒的主題，管理就是生產(chǎn)力，管理就是出效益?！恢毓芾?，不提產(chǎn)權(quán)這是指有些企業(yè)認為只要加強管理就能建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 ② 是管理工作的動力組織是保證 ① 落實產(chǎn)權(quán)制度的內(nèi)容，否則會造成資產(chǎn)流失、無人負責(zé)的混亂情況。也就是說在不同的企業(yè)制度中有不同的運用方式。通過本講的學(xué)習(xí)我們可以從宏觀上準確把握公司的基本內(nèi)容，從而為下面具體內(nèi)容的學(xué)習(xí)奠定一個初步的基礎(chǔ)。因為國有企業(yè)是國有獨資企業(yè)，投資主體單一化，股權(quán)單一化，產(chǎn)權(quán)單一化。因為只有實現(xiàn)了股權(quán)多元化才能使其涉及的利益機制發(fā)生轉(zhuǎn)變，這就是股權(quán)多元化的一個好處。第三，通過股權(quán)多元化可以解決國有企業(yè)發(fā)展過程中資本金不足的問題。要做到政企分開可以通過股權(quán)多元化，而股權(quán)單一化顯然。國有資產(chǎn)評估方式評估效果國有資產(chǎn)的責(zé)任制度國有資產(chǎn)的前景股權(quán)多元化通過市場機制評估真正反映了國有資產(chǎn)的價值有利于國有資產(chǎn)的保值、增值很明確可實現(xiàn)甩掉不良資產(chǎn)的目標可達到精簡富余人員的目的股權(quán)單一化賬面和庫存評估無法真正反映國有資產(chǎn)價值實際價值和賬面價值相差甚遠無法建立合理的責(zé)任制度政府承擔(dān)無限責(zé)任最終會使國有資產(chǎn)變?yōu)椴涣假Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是前提，只有轉(zhuǎn)換國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)機制，才能隨之轉(zhuǎn)換國有企業(yè)的經(jīng)營機制、管理機制。股權(quán)多元化是建立公司產(chǎn)權(quán)制度的第一要求公司制度包含三大內(nèi)容，即產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度。同樣的，現(xiàn)代企業(yè)管理知識也要適應(yīng)不同的企業(yè)制度和企業(yè)形態(tài)。圖61 企業(yè)制度的劃分在實際工作中，從公司的實務(wù)、公司的實踐來看，公司制的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度這三個基本內(nèi)容有一個具體的聯(lián)系，即產(chǎn)權(quán)是前提，組織是保證，管理是基礎(chǔ)。表63 產(chǎn)權(quán)、組織和管理的具體內(nèi)容實踐證明如果國有企業(yè)公司改造只抓產(chǎn)權(quán)問題而忽略管理，就無法建立現(xiàn)代企業(yè)制度。也就是說，國有企業(yè)在改制的過程中，只要選定了一種公司形式，那么公司的三個內(nèi)容也必須同時具備。、組織制度和管理制度三者的關(guān)系（１）三者是一個相互聯(lián)系，相互補充，缺一不可，統(tǒng)一整體的關(guān)系一個企業(yè)要辦好，公司制度的建設(shè)一定要搞好。這些都是公司制跟股份制的區(qū)別。公司制跟股份合作制兩個主要區(qū)別。而企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)既是股東會又是職工會，即職工股東會。這是因為，在具體工作中，職工漸漸發(fā)現(xiàn)，由于每人持股量差不多，所以收益也相當(dāng)，收益與個人的勞動付出不成正比?！景咐亢幽现芸诘貐^(qū)的一個人民商場，五年前是一個國有的商業(yè)企業(yè)，后來改成了一個股份合作制企業(yè)。只有從自身的實際出發(fā)，才能真正的做到有的放矢，才能做出正確的判斷。加強企業(yè)管理、運用現(xiàn)代企業(yè)的各門管理知識，要同現(xiàn)在的企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的改制結(jié)合起來，這樣才能使這些管理知識發(fā)揮出更大的作用。正如周口市人民商場一樣，先改為股份合作制，然后再進行二次改制，總之，一切要從本企業(yè)的實際情況出發(fā)，要力求將現(xiàn)代企業(yè)管理知識恰當(dāng)?shù)倪\用到具體的企業(yè)操作中，以取得良好的成效。公司制是規(guī)范的企業(yè)形式。這樣的表決方式存在兩大缺點。由此可見，股份合作制帶給職工的的積極性是有局限的。所以，經(jīng)過改制，周口市人民商場的效益大大地提高了。但是，為了能有效利用資源，為了防止做無用功，可以先對有把握的部分進行改制或是對有條件的一塊進行改制，然后再達到整體改制的目的。如果在企業(yè)已經(jīng)資不抵債、扭虧無望的時候試圖改制，那么就會出現(xiàn)無人入股的尷尬情況。國有企業(yè)改制的形式多種多樣，公司當(dāng)然是其中最好的一種選擇。因此國有企業(yè)改造的形式選擇要從每個企業(yè)的實際出發(fā)，走的通哪條路就走哪條路，能改成哪種公司就改成哪種公司。１．要分析每一種公司的優(yōu)點和缺點分析的目的就是要利用其優(yōu)點來進行改制，同時要采取措施解決其缺陷。這點在國外也不一樣，現(xiàn)在也是少數(shù)。以上五種公司在國外歷史上是有不同發(fā)展過程的。劃分公司形式的法律依據(jù)我國企業(yè)的分類：1：個人獨資企業(yè) 按照個人所有者的形式來劃分企業(yè)這四個方面分別涉及到了市場經(jīng)濟、社會化大生產(chǎn)、科技以及其他的企業(yè)形式。當(dāng)然個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)如何發(fā)展為公司，那要從每個企業(yè)的實際出發(fā)，一切取決于企業(yè)的實際狀況。其他各類企業(yè)也要發(fā)展，比如個人獨資企業(yè)要發(fā)展，合伙企業(yè)也要發(fā)展，它們?nèi)粢獢U大規(guī)模就可以采取公司制的形式，這就是依據(jù)企業(yè)市場所有者不同來劃分企業(yè)的好處所在，因為公司可以為其他各類企業(yè)的發(fā)展提供方向。國有企業(yè)改革是一種制度創(chuàng)新。總之，公司對國有企業(yè)改革的作用，就是它是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的體表現(xiàn)。第二階段（１９９４——現(xiàn)在），建立現(xiàn)代企業(yè)制度。經(jīng)考察發(fā)現(xiàn)：“海爾”和“美的”的不斷擴大都是因為它們具有很強的科研競爭力。所以，科技是第一生產(chǎn)力要落實到企業(yè)，落實到公司，要實現(xiàn)生產(chǎn)與科研的結(jié)合，要重視科技人才在公司中的作用。首先，對于基礎(chǔ)研究，應(yīng)該由國家投入，但是范圍不能太廣。隨著科技的飛速進步，公司正在其中發(fā)揮著越來越重要的作用。所以企業(yè)家創(chuàng)辦小企業(yè)其實就是一個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的過程，小企業(yè)能夠促成企業(yè)家的生存和發(fā)展。與其相比，小企業(yè)的優(yōu)勢在于能夠吸納大量的社會就業(yè)人員，雖然小企業(yè)也講效率，也不是隨便招工，但是它跟社會就業(yè)的聯(lián)系比較緊密，所以把它叫做解決社會就業(yè)的蓄水池。（１） （１）在二者結(jié)合的條件下，公司就可以進行資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)權(quán)交易，包括一些兼并收購。過去看企業(yè)規(guī)模就是看它有多少設(shè)備、有多少生產(chǎn)能力，現(xiàn)在則關(guān)注營銷規(guī)模、營銷能力，這點體現(xiàn)了公司制的優(yōu)越性，它打破了過去計劃體制單純搞生產(chǎn)，生產(chǎn)跟流通脫節(jié)的現(xiàn)象。公司制相對于工廠制的三個最突出的優(yōu)越性市場經(jīng)濟促使它不斷地發(fā)展，同時市場經(jīng)濟、商品經(jīng)濟本身也在不斷發(fā)展。具體來說，公司誕生于歐洲。合伙企業(yè)彌補了個人獨資企業(yè)的缺陷，具有以下幾個優(yōu)勢：①它通過合伙擴大了企業(yè)的規(guī)模。因此，國企在轉(zhuǎn)型過程中就要深刻把握所謂“公司”的重要特征。是 □ 否 □（２）公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的高級形式。在這種情況下，政府可以起指導(dǎo)作用。法律限制從世界范圍內(nèi)來說，１８９４年美國就頒布了第一部《反托拉斯法》，以后還有《反壟斷法》，至今為止都已幾經(jīng)修改。 ▲ 沒有子公司的公司不能自稱為集團公司。所謂多個企業(yè)聯(lián)合，是指以“母公司”為核心的，包括“子公司”在內(nèi)的經(jīng)濟聯(lián)合組織。 多個企業(yè)的聯(lián)合多個法人的合伙內(nèi)部所有成員都具有獨立的法律主體資格企業(yè)集團是只有規(guī)范公司的行為，才能夠以公司為基礎(chǔ)來組建和發(fā)展集團，因為兩者是相互聯(lián)系的。因為我國的《公司法》只解決單個公司的問題，對于企業(yè)集團還有許多可能是《公司法》或者是其他的一些法律沒有涉及到的問題。這個不同最重要的是表現(xiàn)在母公司內(nèi)部的管理是一個法人的內(nèi)部關(guān)系，而母公司跟子公司的管理是法人與法人之間的關(guān)系。因為這三家公司本身就是競爭對手，具體表現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量、價格以及服務(wù)上。搞企業(yè)集團不能有這種拼湊捏合的行政行為，應(yīng)該是以母公司為核心來組建企業(yè)集團的企業(yè)行為、市場行為，所以要強調(diào)公司組織是企業(yè)組織基礎(chǔ)的限制意義，這點非常重要。企業(yè)集團既不能無核心公司，也不能有多個核心公司，認識這一點，有很重要的現(xiàn)實意義。母公司可以通過子公司來獲得它擴大規(guī)模的目的，與此同時，因為子公司是獨立的，所以子公司如果出了問題，只會在一些方面影響到母公司，但并不危及整個母公司的存在，對母公司來說這也是一種分散風(fēng)險的方式。正是由于公司規(guī)模擴大的需要而出現(xiàn)了企業(yè)集團，特別是在第二次世界大戰(zhàn)以后，大量跨國公司的出現(xiàn)，使企業(yè)集團發(fā)展到了一個新的階段。企業(yè)集團是指以母公司為核心的，包括子公司在內(nèi)的一個經(jīng)濟聯(lián)合組織。所謂高級形式就是公司是企業(yè)之間經(jīng)濟聯(lián)合之后所形成的一種特殊結(jié)果，也就是說由原來的多個企業(yè)、多個法人變?yōu)榱艘粋€企業(yè)、一個法人。反過來，原來的一些國有獨資公司應(yīng)該進行再次改造，在國有股東以外要爭取吸收一些新的股東，這樣就有利于真正的轉(zhuǎn)換國有企業(yè)的機制，有利于我們參與競爭，同時也符合《公司法》的要求。２．我國“一人公司”存在的問題我國的“一人公司”即國有獨資公司當(dāng)前存在的最大問題是數(shù)量太多，這是不規(guī)范的，這也是我國國企改制過程中存在的一個很大的弊端。１．作為公司的一個補充措施公司擁有多個股東，但股東之間的股份可以轉(zhuǎn)移。公司是兩人或兩人以上集資聯(lián)合組成的經(jīng)濟實體?，F(xiàn)實當(dāng)中存在一種不規(guī)范現(xiàn)象，有些公司內(nèi)部存在所謂“二級法人”。②破產(chǎn)的兩個積極意義●維護了債權(quán)人的利益。所以，即便公司資不抵債，它如果還有信用能力，那也還可以采取措施來避免破產(chǎn)。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)，債權(quán)人就可以訴諸法律，要求公司破產(chǎn)來償還債務(wù)。國有企業(yè)破產(chǎn)的困難也就在于國有企業(yè)的財產(chǎn)責(zé)任制度不明確，這顯然不利于國有企業(yè)的改革。公司的有限責(zé)任制是破產(chǎn)制度的基礎(chǔ)。簡言之，公司的所有者是股東，股東委托經(jīng)營者去從事公司的經(jīng)營活動，股東擁有所有權(quán)，經(jīng)營者擁有經(jīng)營權(quán)。表１－３ 三種企業(yè)形式的異同公司既是企業(yè)，又是法人，所以公司是企業(yè)法人。這里強調(diào)公司不是行業(yè)協(xié)會，不能把公司辦成行業(yè)協(xié)會。所謂“只能是企業(yè)”，是就中國當(dāng)前企業(yè)存在的政企不分的問題來說的。 公司必須是企業(yè)“公司必須是企業(yè)”也就是說公司必須具有企業(yè)的全部特征。公司必須是企業(yè)公司只能是企業(yè)公司只是企業(yè)的一種組織式公司是納稅單位，公司照章納稅是公司與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。 √ （３）行業(yè)協(xié)會協(xié)調(diào)企業(yè)與政府，企業(yè)與企業(yè)，以及企業(yè)與市場之間的關(guān)系。公司作為中國市場經(jīng)濟體制下的三種形態(tài)之一，只是企業(yè)的一種組織形式，而不是企業(yè)的全部組織形式，因此我們對國有企業(yè)進行改革，除了對國有企業(yè)進行公司制改造以外，還可以采取多種的改制形式，因為市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)是多種多樣的。公司必須是法人公司是企業(yè)法人公司是法人企業(yè) ３．公司必須承擔(dān)民事活動的責(zé)任，即公司在民事活動中，要承擔(dān)法律責(zé)任。公司是企業(yè)法人圖１－２企業(yè)法人和非企業(yè)法人的比較１．法人企業(yè)與自然人企業(yè)的區(qū)別（４）所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)公司采取所有者與經(jīng)營者分離的制度，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離；而自然人企業(yè)則是所有者與經(jīng)營者不分離，實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的結(jié)合。一旦公司的資產(chǎn)無法抵償債務(wù)的時候，債權(quán)人可以起訴要求公司以破產(chǎn)來償還債務(wù)。破產(chǎn)是市場競爭中新陳代謝的正常現(xiàn)象。公司以其法人財產(chǎn)為限對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，這有利于保護債權(quán)人的利益?！駟适庞媚芰臼チ诵庞媚芰?，就意味著公司不可能再去借新債還舊債。公司的內(nèi)部單位不是法人公司的內(nèi)部單位，包括公司內(nèi)部的分公司，公司內(nèi)部的一些工廠、一些業(yè)務(wù)單位和一些車間。公司是聯(lián)合體的涵義②獨立的自然人或法人在集資聯(lián)合組成公司之后，其出資的財產(chǎn)就成為公司法人的統(tǒng)一財產(chǎn)，是不可分割的。“一人公司”在國外的情況但是，《公司法》第６４條同時規(guī)定，特殊的產(chǎn)品、特殊的行業(yè)，可以組建國有獨資公司，國有獨資公司在一定意義上可以被認為是我國的“一人公司”。在一般情況下，中國不搞獨資公司、“一人公司”。公司是經(jīng)濟聯(lián)合組織的高級形式。公司與企業(yè)集團的關(guān)系而企業(yè)集團則是出現(xiàn)在公司法之后的三百年。企業(yè)集團是指以“母公司”為核心的，包括“子公司”在內(nèi)的