【正文】 　　十七、企業(yè)出售成交后，買賣雙方要簽訂契約，并進行公正，辦理產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法　　企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容?！　。ㄋ模┢髽I(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。當前被兼并的對象，重點應(yīng)是以下幾類企業(yè)：　　；　??；　?。弧　?、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)?！　∥?、企業(yè)兼并的程序　　企業(yè)兼并一般按如下程序進行：　　，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；　　，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；　　，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認；　　，全民所有制企業(yè)所有者代表為負責(zé)審核批準兼并的機關(guān)。　　這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。不論按上述何種關(guān)系組織實施，都要貫徹國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記不重不漏的原則。企業(yè)集團核心企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)登記時應(yīng)以匯總或合并的財務(wù)會計報表為依據(jù)。企業(yè)單位申辦產(chǎn)權(quán)登記，必須如實填報相應(yīng)的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》。經(jīng)濟性質(zhì)、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理機關(guān)申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。文件、證件及有關(guān)資料：一、有關(guān)部門或單位的批準文件；二、終止財務(wù)決算報告及編制說明；三、財產(chǎn)清理報告書；四、國有資產(chǎn)管理部門下達的資產(chǎn)評估結(jié)果確認通知書；五、資產(chǎn)處置請示及國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)；六、資產(chǎn)處置結(jié)果報告；七、原《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》、《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》全民所有制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其權(quán)益，在該全民所有制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產(chǎn)總額中單獨反映。第十九條　凡在境外設(shè)有分支機構(gòu)的企業(yè)單位，在辦理產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時，同時附送境外分支機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)登記表（復(fù)印件）及有關(guān)資料。其管理辦法另行制發(fā)。第二十七條　本實施細則自發(fā)布之日起施行?！　〉诹鶙l　國有資產(chǎn)評估范圍包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)?！　〉诰艞l　持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，經(jīng)國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門認可的臨時評估機構(gòu)（以下統(tǒng)稱資產(chǎn)評估機構(gòu)），可以接受占有單位的委托，從事國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。評估程序　　第十八條　受占有單位的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)本辦法的規(guī)定，對委托單位被評估資產(chǎn)的價值進行評定和估算，并向委托單位提出資產(chǎn)評估結(jié)果報告書?！　〉诙藯l　對流動資產(chǎn)中的原材料、在制品、協(xié)作件、庫存商品、低值易耗品等進行評估時，應(yīng)當根據(jù)該項資產(chǎn)的現(xiàn)行市場價格、計劃價格，考慮購置費用、產(chǎn)品完工程度、損耗等因素，評定重估價值?！　〉谌龡l　被處罰的單位和個人對依照本辦法第三十一條、第三十二條規(guī)定作出的處罰決定不服的，可以在收到處罰通知之日起十五日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn)管理行政主管部門申請復(fù)議?！　〉谌鶙l　境外國有資產(chǎn)的評估，不適用本辦法。為了促進以公有制為主體的社會主義有計劃商品經(jīng)濟的健康發(fā)展，維護國家對國有資產(chǎn)的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國憲法》，按照國務(wù)院《關(guān)于加強國有資產(chǎn)管理工作的通知》中界定國有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，制定本規(guī)定。第四條第六條第八條、購買其他企業(yè)單位所取得的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；各級政府部門和全民所有制企業(yè)單位交給集體企業(yè)使用的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，依法按照合同或其他合法方式歸集體企業(yè)所有的，其資產(chǎn)所有權(quán)從交付起轉(zhuǎn)移；凡沒有依法轉(zhuǎn)移所有權(quán)的，仍屬國有資產(chǎn)。第十五條對違反本規(guī)定，導(dǎo)致國有資產(chǎn)受到破壞、侵害的單位和人員，國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)提請或會同有關(guān)部門依法作出經(jīng)濟、行政處理；觸犯刑律的，要移送司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。第二十條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。五、被兼并企業(yè)應(yīng)付財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并依此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。其他所有制企業(yè)之間的兼并，可比照本規(guī)定執(zhí)行。經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。２．盤虧的固定資產(chǎn)，借記“待處理財產(chǎn)損溢－－待處理固定資產(chǎn)損溢”、“累計折舊”科目，貸記“固定資產(chǎn)”科目。－－待處理固定資產(chǎn)損溢”科目。（三）結(jié)束舊帳２．采取無償劃轉(zhuǎn)方式兼并的，應(yīng)按各項資產(chǎn)、負債評估確認的價值，借記所有資產(chǎn)科目，貸記所有負債科目，兩者之間如有差額，貸記“實收資本”科目。三、會計報表２．兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并會計報表。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格，按兼并方企業(yè)的會計制度進行核算。四、會計檔案的移交（二）被兼并企業(yè)仍保留法人資格情況下的處理經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，按照規(guī)定由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，評估資產(chǎn)價值報國有資產(chǎn)管理部門審批確認后，進行如下處理：按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤盈的固定資產(chǎn)，借記“待處理財產(chǎn)損溢－－待處理固定資產(chǎn)損溢”科目，貸記“營業(yè)外收入－－固定資產(chǎn)盤盈”科目。報廢和毀損的固定資產(chǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)入清理，按固定資產(chǎn)凈值，借記“固定資產(chǎn)清理”科目，按已提折舊，借記“累計折舊”科目，按固定資產(chǎn)原價，貸記“固定資產(chǎn)”科目；清理過程中發(fā)生的清理收入和殘料價值，借記“銀行存款”、“原材料”等科目，貸記“固定資產(chǎn)清理”科目；發(fā)生的清理費用，借記“固定資產(chǎn)清理”科目，貸記“銀行存款”等科目。１．盤虧、毀損的各種材料物資，借記“待處理財產(chǎn)損溢－－待處理流動資產(chǎn)損溢”科目，貸記“原材料”、“產(chǎn)成品”、“應(yīng)交稅金－－應(yīng)交增值稅（進項稅額轉(zhuǎn)出）”等科目。一、被兼并企業(yè)的帳務(wù)處理在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，兼并方企業(yè)所支付的價款，作長期投資處理。全民所有制單位與集體所有制單位或其他所有制單位、個人之間發(fā)生涉及國有資產(chǎn)所有權(quán)的爭議與糾紛，全民所有制單位提出的處理意見要經(jīng)本級或上級國有資產(chǎn)管理部門審核同意后，與有關(guān)當事人協(xié)商解決；協(xié)商解決不了的，按照國家有關(guān)司法程序處理。一切使用和經(jīng)營國有資產(chǎn)的單位，為保障所界定的國有資產(chǎn)的完整，必須嚴格執(zhí)行會計制度規(guī)定，做到帳實相符，帳帳相符。；、國家投資公司及其他全民所有制金融經(jīng)營單位用財政撥款和留用利潤轉(zhuǎn)入的信貸基金、投資基金、財政周轉(zhuǎn)金及其他經(jīng)營基金和資本金；國有資產(chǎn)分級管理主體的區(qū)分和變動不是國有資產(chǎn)所有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定工作由國有資產(chǎn)管理部門組織實施。本規(guī)定適用于企業(yè)和實行企業(yè)管理的事業(yè)單位（以下簡稱企業(yè)單位）中的國有資產(chǎn)所有權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定1991年3月26日第六章　　第三十一條　占有單位違反本辦法的規(guī)定，提供虛假情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機構(gòu)串通作弊，致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，單處或者并處下列處罰：（一）通報批評；（二）限期改正，并可以處以相當于評估費用以下的罰款；（三）提請有關(guān)部門對單位主管人員和直接責(zé)任人員給予行政處分，并可以處以相當于本人三個月基本工資以下的罰款。　　第二十六條　用現(xiàn)行市價法進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當參照相同或者類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。　　第二十一條　占有單位收到確認通知書或者裁定通知書后，應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)財務(wù)、會計制度進行帳務(wù)處理?！　〉谑鶙l　申請單位收到準予資產(chǎn)評估立項通知書后，可以委托資產(chǎn)評估機構(gòu)評估資產(chǎn)。　　國有資產(chǎn)評估組織工作，按照占有單位的隸屬關(guān)系，由行業(yè)主管部門負責(zé)?！　〉谒臈l　占有單位有下列情形之一，當事人認為需要的，可以進行資產(chǎn)評估：　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保；　?。ǘ┢髽I(yè)租賃；　?。ㄈ┬枰M行資產(chǎn)評估的其他情形。第二十五條　中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中的中方國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理實施細則，由國家國有資產(chǎn)管理局另行制定?！秶匈Y產(chǎn)授權(quán)占用證書》依據(jù)審定的開辦登記表予以核發(fā)，依據(jù)審定的變動登記表予以換發(fā)，依據(jù)注銷登記表予以回收，依據(jù)年度檢查表簽署產(chǎn)權(quán)登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應(yīng)在《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》副本上簽字。第十八條　產(chǎn)權(quán)登記年度檢查事宜，各級國有資產(chǎn)管理部門一般在每年５月底前辦理完畢。原全民所有制企業(yè)單位占有、使用的國有資產(chǎn)總額，應(yīng)轉(zhuǎn)為國家股股本，由國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。需要終止的企業(yè)單位。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機關(guān)核準變更登記后30日內(nèi)，應(yīng)攜帶換領(lǐng)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應(yīng)的變動產(chǎn)權(quán)登記。第九條　產(chǎn)權(quán)登記分為開辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。第六條　在國家計劃單列的企業(yè)集團的核心企業(yè)，由國家國有資產(chǎn)管理局辦理產(chǎn)權(quán)登記。按財務(wù)隸屬關(guān)系不便組織實施的，可結(jié)合行政隸屬關(guān)系組織實施?！　【?、對被兼并方企業(yè)職工的安置　　在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。　　，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值?！　?，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。為使兼并工作順利進行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)?！　《⒊鍪蹏行∑髽I(yè)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)財務(wù)處理辦法，由財政部另行規(guī)定?！　∈?、企業(yè)出售過程中，被出售企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子和職能部門應(yīng)堅守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關(guān)部門做好職工思想工作和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)獎金、實物。分期付款的期限不得超過3年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款的30%，欠交的部分應(yīng)參照銀行貸款利率交付利息?！　∈⒈怀鍪燮髽I(yè)產(chǎn)權(quán)價格的確定，要遵循以下原則：　　，防止賤價甩賣和泄漏底價；　　、公平合理；　　，禁止私下交易?！　∥濉行∑髽I(yè)可以整體拍賣的形式出售產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)數(shù)額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出售?！　《?、出售國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)由各級政府的國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化?！　?，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。　　，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案?！　。ㄈ┢髽I(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。　　第五十條　收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人?！　⊥鈬拖愀?、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。　　第三十八條　本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止?！　〉谌臈l　國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避?！　泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定?！　夜沙止蓡挝徊坏靡匀魏卫碛伞⑷魏畏绞酵鈫畏矫婵s小國有股權(quán)比例?！　〉谑艞l　國有股持股單位可委派法定代表人或其制定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。第三章股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債?！　〉诰艞l　按本《辦法》應(yīng)界定為國家股的不得界定為國有法人股?！　〉谄邨l　國有企業(yè)改建為股份公司要按國家有關(guān)規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定。　　四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。第九十二條通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。第八十三條收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。（三）被收購的上市公司名稱；（二）所持有的股票的名稱、數(shù)量；第四章（一）持股人的名稱、住所；（二）收購人關(guān)于收購的決定；收購人還應(yīng)當將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。第八十五條收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。第八十九條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。　　第二條　組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”?！　∪⒋龠M國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。　　第六條　設(shè)立股份公司，必須按照國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估?！　。ㄐ袠I(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。　　第十八條　國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權(quán)憑證?！　泄晒蓹?quán)行使管理辦法另行規(guī)定?！　〉诙邨l