【正文】 顯然，股份制可以將管理者的利益和其它股東的利益結(jié)合起來。 　　就諸如擴大市場和產(chǎn)品份額等某些戰(zhàn)略而言，收購可以說是實現(xiàn)上述目標(biāo)的方法之一，其它方法包括實現(xiàn)有機的增長、建立聯(lián)合企業(yè)和合作同盟等等。 　　除了這種投資組合的管理作用外，公司戰(zhàn)略旨在開發(fā)出許多獨特的能力或者說核心能力，公司可將其轉(zhuǎn)化為持久的優(yōu)勢，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為價值增值。 　　公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略兩者之間的差別，表現(xiàn)為公司在制訂和實施這些戰(zhàn)略時，在公司的內(nèi)部層次和側(cè)重點上不一樣。這些大量的實證分析表明，市場份額對贏利能力有積極的影響。 　?。ㄒ唬┊a(chǎn)品周期 　　可以看出，可以從產(chǎn)品特性和產(chǎn)品周期中派生出其基本原理。 　　此后，市場增長放慢，生產(chǎn)能力過剩，競爭更為激烈，毛利縮小，實力薄弱的公司開始淘汰。波士頓顧問集團(tuán)（BCG）模型將這種分析擴展到公司業(yè)務(wù)的投資組合中，每一項業(yè)務(wù)處于產(chǎn)品周期的不同階段，比如說， “明星”是處于增長期的業(yè)務(wù)，“狗”則處于下降期，等等，這兩個模型互相補充。多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場。 　　 波特的五種競爭力量模型 | 新競爭者威脅 | | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競爭水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 五種競爭力強度的決定因素競爭力 決定因素新競爭者 低水平的進(jìn)入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資 本需求等）。這樣一種分析結(jié)果能使公司評估其競爭力（S）或不足之處（W），并使其與五種力量所形成的機遇（O）和挑戰(zhàn)（T）相較量。有機增長的組織資源的可得性 　　薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過快速而相對低廉的辦法擴大市場份額，這一雄心壯志在當(dāng)?shù)卦獾搅思ち腋偁?，這家公司還將就規(guī)劃許可問題，和地方當(dāng)局進(jìn)行抗?fàn)?。隨著市場的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。 　　五、不同收購類型的價值形成 　　當(dāng)一家公司進(jìn)行收購時，它購買的是一大堆“束之高閣” （Off the shelf）的有形和無形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來，收購還帶來兩樣?xùn)|西——收購方和目標(biāo)公司。這種價值形成方法可以通過經(jīng)營不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗的公司收購來實現(xiàn)。波特（Porter）將公司定義為進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動的總和，每一項活動都對成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。公司可通過重構(gòu)其價值鏈來形成或提升其競爭優(yōu)勢。 　　 湯肯斯的RHM計劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團(tuán)。收購準(zhǔn)則并非“愿望清單”，因為潛在的目標(biāo)公司不一定完全符合這一清單要求。價值形成結(jié)果以及辯別價值形成的影響因素，也應(yīng)進(jìn)一步加深對收購的戰(zhàn)略分析的理解。成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個冰冷的早晨開始了，價值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。目標(biāo)公司之研究與識別 結(jié)束　　（一）收購決策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對收購決策的兩種觀點進(jìn)行了對比，這兩種觀點分別以理性主義（Rationa list）和組織過程論(Organisational process)為基礎(chǔ)。 　　收購決策的制定是一個復(fù)雜的過程，會出現(xiàn)很多問題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機構(gòu)。每位專家都從自己的角度對收購進(jìn)行評估，有時，假若收購方缺乏某一方面的專家，他們會邀請公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評估班子。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國一家富有經(jīng)驗的成。 　　（三）收購過程的特點所產(chǎn)生的影響 　　對收購進(jìn)行評估是一項復(fù)雜的工作，由此會引出不同的觀點。這樣一來，收購就是冷靜的理性決策過程的結(jié)果，收購方也被看作是一個不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。整合方式之產(chǎn)生 　　 收購三階段 階段一 在某種情況下，決策過程的欠缺與不足，可能會大大降低收購成功的可能性。 　　八、小結(jié) 　　在本章，兼并與收購放在公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略這一廣泛的范圍內(nèi)進(jìn)行分析。為了評估這部分新增的現(xiàn)金流，收購方必須與價值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來考慮，我們將在第九章對潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進(jìn)行評估。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費用以及設(shè)計能力能力等，如果這些活動隨之中止，目標(biāo)公司價值鏈中的支持活動部分就會變小。建立在成本基礎(chǔ)上的競爭優(yōu)勢（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價值鏈上，比如說，反映在公司運營過程中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)上。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競爭優(yōu)勢和價值增值的主要原因。 　　收購所形成的價值可能因形成這種價值的原因不同而不同，收購產(chǎn)生價值有三個主要的模型：贈與—接受模型、參與模型以及集中模型。由于GK和莫蘭德?lián)碛谢檠a充的啤酒品牌，GK希望將自己的品牌賣給莫蘭德，這樣一來，增加了莫蘭德所在地區(qū)的產(chǎn)品范圍，GK公司估計，兩家公司的合并，每年可產(chǎn)生250萬英鎊的超額利潤，為擴充后的集團(tuán)公司的股東帶來利潤。我們將在第十七章探討戰(zhàn)略聯(lián)合的問題，在這一章里，我們將論述收購的戰(zhàn)略評估。一家公司從新進(jìn)入的市場所獲得適當(dāng)?shù)脑鲋的芰ΓQ于市場進(jìn)入的組織形式，這種增值能力隨著進(jìn)入市場并通過有機的增長，可以實現(xiàn)最大化。對方市場競爭水平 　　戰(zhàn)略狀況分析是指公司對現(xiàn)存的戰(zhàn)略狀況進(jìn)行自我剖析，而戰(zhàn)略選擇分析則是則是一種對未來的展望，對未來的戰(zhàn)略情勢進(jìn)行方案設(shè)計。而目前的競爭，供應(yīng)商和買方的交易能力則較為穩(wěn)定，它反映的是目前的實際情況。市場擴張，公司將現(xiàn)有產(chǎn)品銷往新的地區(qū)市場； 　　至此，故事結(jié)束，產(chǎn)品周期到達(dá)終點。 　　市場的不斷擴大，利潤的增加，吸引了生產(chǎn)商的競爭；產(chǎn)品供應(yīng)的增加，導(dǎo)致了利差的降低，結(jié)果進(jìn)一步擴大了市場需求。 　　“狗”是一項獲利水平低（有時可能虧損）的業(yè)務(wù)，閑余現(xiàn)金流和投資也低，它代表由于各種原因而走下坡路的一種產(chǎn)品市場；“問號”是一種投資高、獲利潛力大、閑余現(xiàn)金流量低（或負(fù)）的業(yè)務(wù)，為了建立這樣一個市場并在市場中占有較大的份額，就必須有大的投資；“金?！币环N贏利高、投入低的業(yè)務(wù)，現(xiàn)金流量高，由于該項業(yè)務(wù)已至成熟期，沒必要再對市場開發(fā)、研究開發(fā)（Ramp。市場份額則表示公司在市場的競爭力。此外，商業(yè)戰(zhàn)略還要對這些業(yè)務(wù)積累下來的戰(zhàn)略資本進(jìn)行開發(fā)利用。 　　一、公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略 　　公司戰(zhàn)略涉及到對公司整體業(yè)務(wù)活動進(jìn)行安排，目的在于在公司這一層次實現(xiàn)某種預(yù)先確定之目標(biāo)。第三章 收購與公司戰(zhàn)略　　收購是收購者為最終達(dá)到某種戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的一種手段，這些戰(zhàn)略目標(biāo)多種多樣，各不相同，包括促進(jìn)公司增長、在現(xiàn)有產(chǎn)品市場贏得競爭優(yōu)勢、市場與產(chǎn)品的擴大、降低風(fēng)險等等。他們發(fā)現(xiàn)，剛開始，目標(biāo)公司對收購抵制較大，管理者財富的變化越小，管理者在目標(biāo)公司所持股份的資本收益也越小。他研究了美國收購叫價者通常是進(jìn)行敵意收購，并且是直接針對目標(biāo)公司的股東，在這類收購行動中，目標(biāo)公司大多數(shù)是外部董事占主導(dǎo)地位，這類公司更有可能對收購進(jìn)行抵制，收購者往往難以成功。 　　1994年，康揚（Conyon）和克里格（Clegg）對有關(guān)管理者報酬的研究發(fā)現(xiàn)，公司領(lǐng)導(dǎo)人的報酬與銷售增長呈正相關(guān)。 　　美國有關(guān)資料表明，也就是說，公司銷售額每增加10％，總經(jīng)理報酬增加3％，這就使人想到，總經(jīng)理的報酬可以隨著公司規(guī)模的增加而增加，盡管股東的財富沒有隨之增加。備受目標(biāo)公司抵制的敵意收購，構(gòu)成公司控制市場這一懲罰性作用不可缺少的部分，當(dāng)然，公司控制市場有其本身的特點。然而，盡管這些金融機構(gòu)持有大宗股票，可以對公司管理進(jìn)行有效的監(jiān)管，但實際上，這些機構(gòu)不愿意發(fā)揮這一作用，他們以缺乏監(jiān)管方面的專業(yè)知識作為借口，此外，這些機構(gòu)還接受與公司其它業(yè)務(wù)有關(guān)的一些附帶報酬?，F(xiàn)在尚不明了這種股東——管理者兩者兼顧的辦法，會在多大程度上有利于強化管理者的作用。 　　（三）代理關(guān)系沖突的控制機制 　　現(xiàn)存的多種公司控制監(jiān)管機制，旨在減少股東與管理者之間代理關(guān)系沖突和摩擦，給股東帶來的負(fù)擔(dān)和成本開支，這種控制機制既有公司內(nèi)部的，亦有公司外部的。 　　至少在八十年代，大公司不會受到如此保護(hù)，美國食品和煙草巨頭RJR Nabisco公司在一次惡意的杠桿收購中，以250億美元被收購；1989年，英國的聯(lián)合金田公司（Consolidated Gold fields）被漢森公司（Hanson）以31億英鎊敵意收購；八十年代中期，幾家英國公司，象帝國集團(tuán)（lmperial Group）和迪斯提樂公司（Distillers），以幾近20億英鎊的價格被收購。財務(wù)困窘和公司經(jīng)營失敗對管理層的影響比對股東的影響更大。經(jīng)理們的報酬如果與銷售增長相聯(lián)系的話，他們就會努力追求這種公司規(guī)模的增長。有關(guān)收購失敗的證據(jù)，指明了這種代理制所存在的問題，或者說，與這種代理制沖突有關(guān)的管理行不通。在這種代理關(guān)系模式中，作為代理人的管理層，并不總是最大限度地按照老板的利益行事，這種行為的股東成本叫做代理成本（Agent cost），表示股東資產(chǎn)價值的損失。管理層如果重視股東利益的話，不但要增值，而且要保證其收購成本不要起過其增值部分。在本章中，我們將論述股東和管理層的兩種觀點，并總結(jié)出在股東決策支配管理層，或管理層決策支配股東這兩種情況下，并購成功的含義。但是，如第一章所述，盡管收購最接近的動機是出于某種戰(zhàn)略目標(biāo)，但這種戰(zhàn)略目標(biāo)本身就是為了收購方股東的利益。 　　第十二章研究被收購公司面對敵意收購時的各種防范戰(zhàn)略，并提供相關(guān)有力的證據(jù)。 　　十、本書概要 　　第二章探討公司并購的可能動機，新古典利潤最大化模型與管理實用模型形成鮮明對照，現(xiàn)代大公司管理權(quán)的分離與代理權(quán)相隨相伴，代理權(quán)問題與收購方的收購決策以及收購后的運作緊密相關(guān)。 　　由于公司資產(chǎn)中存在公司內(nèi)部市場的劃分，故公司在重組其業(yè)務(wù)時，該合法實體的資產(chǎn)所有權(quán)不必更改。1993年，英國公司在歐洲進(jìn)行的并購案是196例，在美國則為107例，金額138 億英鎊。 　　英國的公司收購必須遵守政府的公平交易部（OFT）反托拉斯法的有關(guān)法令，而且還要遵守歐盟的并購規(guī)則，反托拉斯法授權(quán) OFT將競爭的內(nèi)容范圍拓寬,自1984年以后，著重于公司并購中的競爭。因而，我們必須對并購過程的動力加以理解，一方面，我們將論述并購過程中中介機構(gòu)的作用，另一方面，論述收購方、被購方以及中介機構(gòu)之間潛在的利益沖突。管理層的自身利益至少會驅(qū)使其從事并購活動，除此之外，還包括并購過程的其它方面。 　　通常，收購的目的是收購方試圖將其“優(yōu)秀的”管理經(jīng)驗運用到收購目標(biāo)上來，從而增強其目標(biāo)資產(chǎn)的盈利能力，產(chǎn)生附加值。有的時候，某些資產(chǎn)剝離的目的是為了避免公司財務(wù)虧損或?qū)崿F(xiàn)充分的流動性。 　　80年代還出現(xiàn)了大規(guī)模的資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)強制過戶（Divest ment）。 　　一、英國公司并購史 　　，從并購的面值和平均規(guī)模來看，1961972和1989年呈現(xiàn)出并購活動的高峰。為什么公司的兼并狂潮有時達(dá)到白熱化？這是迄今仍未徹底弄明白的一種現(xiàn)象。英國在1961972和1989 年出現(xiàn)兼并活動的高峰，在其它國家也可以看到類似的波浪型態(tài)，在美國尤為明顯。該書中“兼并”“收購”一詞經(jīng)常交替使用，盡管在專門的論文中有必要對兩個概念加以區(qū)分，但我們通常交替使用這兩個詞。然而，除了在并購活動上進(jìn)行金融創(chuàng)新之外，例如運用杠桿收購（Leveraged buyout）外，許多大的兼并案例是難以實現(xiàn)的。根據(jù)這種觀點，資產(chǎn)剝離者放棄其非營運業(yè)務(wù)，而將其資源集中在高附加值產(chǎn)品生產(chǎn)上。商業(yè)戰(zhàn)略的目的是為公司創(chuàng)造持久的競爭優(yōu)勢，這種優(yōu)勢可能來自規(guī)模經(jīng)濟(jì)或市場能力，或取得被購方所擁有的某種獨特的力量。 　　在收購活動中，被購方得利，收購方也得利，這種自相矛盾的說法提出了許多有趣的問題，這些問題涉及到收購方的收購動機，以及通過收購為股東帶來預(yù)期利益這兩個方面，其中包括主導(dǎo)并購的管理動機。在這種情況下，由于收購方沉受不了這種壓力，可能會向被購方出更高的價，使收購后的增加值都抵償不上這筆費用?；谏鲜鲈颍推渌鼑业氖召彾急仨氉袷胤赐欣狗?，反托拉斯管理當(dāng)局有權(quán)依法中止某項收購案，或者讓其遵循某些可接受的條件。 　　英國公司已在歐洲大陸和美國進(jìn)行收購，它們自身也越來越成為海外收購者的收購對象。當(dāng)這些公司開發(fā)的某項專門業(yè)務(wù)不適應(yīng)業(yè)已改變的公司戰(zhàn)略時，他們可以較快地重組公司業(yè)務(wù)，較以往而言，其業(yè)務(wù)損失較小。 　　 九、本書的目的