【正文】 作合理化也有可能導致工廠關閉，以及由此引發(fā)大量富余人員，這通常會對該地區(qū)產(chǎn)生災難性的影響。 　　六、跨國收購 　　越來越多的資金跨出國界尋找收購對象，英國是美國近年來最主要的外國投資者，英國公司在美國進行了大量的收購。收購方在國外冒險時，必須對收購對象的文化和情感的細微差別了如指掌。進一步說，由于有這種合作行為與戰(zhàn)略聯(lián)合，就不會出現(xiàn)收購后磨合或整合的問題。 　　第七、八章探討公司控制市場的外部動力，論述了市場的各種參與者、中介機構、套利者、金融機構及其對并購的影響以及并購的結果等等，并且對反收購戰(zhàn)略以及敵意收購策略進行了分析。 　　第十六章論述近年來不斷增長的跨國交易的最新趨勢，分析了這一趨勢的原因以及與跨國交易有關的一些問題，著重分析了不同國家的環(huán)境差異，以及這種差異對收購和反收購的影響。 　　一般而言，在共同所有的現(xiàn)代公司里，管理者行使著相當大的權力，股東對他們的監(jiān)督微乎其微。也就是說，由這一決策所引致的現(xiàn)金增量，當以合適的貼現(xiàn)率折扣后，應該為零或現(xiàn)值為正值。甲方向乙方股東支付500萬英鎊控制敵意收購，還支付50萬英鎊的交易成本，包括顧問費等等。 　　如果收購具備創(chuàng)值潛力，這一收購則有可能估價過高，管理層可能會對這一收購付更高的價碼，或通過敵意收購付出更高的交易成本。 　　上述收購動機不會同時共同具備，我們將對這些動機依次加以論述。在功能完善的資本市場，股東可進行包括雙方公司股份在內(nèi)的投資組合，從而實現(xiàn)業(yè)務多樣化經(jīng)營，其成本也許比公司成本要低。這里所說的系統(tǒng)性風險，指的是與市場波動有關的風險。 　　在沒有多大增長前景的成熟產(chǎn)業(yè)中，盈利公司通常都使用這部分閑余現(xiàn)金流量，這些公司的管理者既可選擇增加紅利支出，也可選擇對公司再投資、回購股票、或在公司的資本結構擁有較多的債權和較少的股票等等，上述兩種途徑都會減少公司閑余現(xiàn)金流的規(guī)模。當管理者擁有本公司股票時，他們的利益至少部分地和股東的利益結合在一起，許多公司采用的行政股票選擇權方案（Executive share option schemes），旨在建立這種兼顧兩者利益的辦法。這兩種監(jiān)控辦法可能收效甚微，因為非執(zhí)行董事可能只是對董事會進行“包裝”，報酬獎賞委員會也有他們自己的心腹親信。這些市場通過撤換經(jīng)營管理失敗的管理者，來達到懲罰的目的，這些管理人員原本是用來制止追求管理者自身利益的管理行為的，這種懲罰對管理者來說，無疑是一種威脅。其次，值得探討的是，敵意收購也許是修正管理失敗的一種無效和代價昂貴的方法。 　　弗斯（Firth）1991年通過對英國254家樣本公司在19741980 年的案例分析，驗證公司總經(jīng)理報酬的增長是否和收購的增長相關。盡管增加了收購溢價，但目標公司的抵抗也可能使收購成功的可能性降低。倘若收購成功，目標公司的管理者將被他人取代，因而喪失了將來的報酬，以及非金錢方面的回報，包括地位等。本章還描述了收購成功的兩種觀點的含義，探討了將股東和管理者兩者利益結合起來的各種方法。 　　收購問題應該放到內(nèi)容更為廣泛的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略框架里面進行考慮。公司組織包括公司與雇員之間的內(nèi)部關系，公司與供貨商或客戶之間的外部關系，與眾多合作公司構成的網(wǎng)絡。在公司這一層面所建立起來的獨特的能力，譬如知名度或創(chuàng)新眼光，可用來和戰(zhàn)略資本一同進行開發(fā)利用，以增強各部分業(yè)務的競爭優(yōu)勢?！敖鹋！笔且环N增長機會較小的成熟業(yè)務，但擁有較高的市場份額。產(chǎn)品周期的四個階段分別是開始期、增長期、成熟期和下降期。 　　市場已平靜下來，節(jié)奏放慢，毛利降低，每一位競爭者擁有較大和較穩(wěn)定的市場份額，投資需求下降，就某些必需品及其替代品來說出現(xiàn)得比較慢，至少其成熟期保持相對長的平穩(wěn)期。 　?。ǘ┌菜鞲?zhàn)略選擇模型 　　BCG模型有助于辨別公司業(yè)務投資組合的長處和不足，對公司業(yè)務是該剝離、保留、還是通過追加投資進一步加強等等問題，提供了指南，也為公司根據(jù)市場吸引力和競爭力進行戰(zhàn)略活動指明了方向，安索福（Ansoff）模型描繪了兩種可供選擇的方向。公司的核心能力或者說獨特能力，對公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。供方競爭力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 　　波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進入的市場吸引力的未來框架結構，正是這種框架結構，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。進入市場的速度優(yōu)勢 　　倘若對付市場的競爭水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會遭到現(xiàn)有市場參與者的反擊，在這種情況下，對現(xiàn)有公司的收購會降低這種還擊的風險。 　　收購是公司進入一個新的市場的一種最快捷的方法，而且在 “進入市場的時間”顯得很重要的情況，收購擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢。、產(chǎn)品和市場延伸在內(nèi)的各種因素。這里所說的資源包括營銷特色、銷售網(wǎng)絡、研發(fā)費用（Ramp。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動支出的成本，和用于支持活動的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。 　　六、收購的價值鏈分析 　　在收購過程中，收購方涉及到兩方面的價值鏈——收購方自身和目標公司，只有重構雙方的價值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。關閉RHM公司總部 　　 　　 選擇目標公司的收購準則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項收購準則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購應取得可確定的利潤； 　　戰(zhàn)略性，目標公司在不斷增長的市場上應取得主導地位； 　　簡易性，并購不應牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問題。本章還對有關收購的可量化的經(jīng)濟和財務方面進行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對這些因素進行分析。 　　我們提出了有關收購后之整合過程的組織觀點，并且描述了不同類型的整合方式，強調(diào)對收購的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進行通盤考慮。競價戰(zhàn)略之產(chǎn)生 收購的理由與以下因素聯(lián)系起來：戰(zhàn)略目標、收購如何服務于這一目標、以及價值增值的原因等。不同管理者主持的收購意見不一； 　　其結果是，負責收購的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。每位專家都從自己的角度對收購進行評估，有時，假若收購方缺乏某一方面的專家，他們會邀請公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評估班子。 　　收購決策的制定是一個復雜的過程，會出現(xiàn)很多問題，必須小心謹慎地加以操作，并且對于這樣的操作，公司應該有必要的組織機構。結束　　（一）收購決策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對收購決策的兩種觀點進行了對比，這兩種觀點分別以理性主義（Rationa list）和組織過程論(Organisational process)為基礎。目標公司之研究與識別 成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個冰冷的早晨開始了，價值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。價值形成結果以及辯別價值形成的影響因素，也應進一步加深對收購的戰(zhàn)略分析的理解。收購準則并非“愿望清單”，因為潛在的目標公司不一定完全符合這一清單要求。 　　 湯肯斯的RHM計劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團。公司可通過重構其價值鏈來形成或提升其競爭優(yōu)勢。波特（Porter）將公司定義為進行產(chǎn)品設計、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對產(chǎn)品提供支持服務等一系列活動的總和，每一項活動都對成本結構產(chǎn)生作用。這種價值形成方法可以通過經(jīng)營不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗的公司收購來實現(xiàn)。 　　五、不同收購類型的價值形成 　　當一家公司進行收購時，它購買的是一大堆“束之高閣” （Off the shelf）的有形和無形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來，收購還帶來兩樣東西——收購方和目標公司。隨著市場的延伸，目標公司被當作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過快速而相對低廉的辦法擴大市場份額，這一雄心壯志在當?shù)卦獾搅思ち腋偁帲@家公司還將就規(guī)劃許可問題，和地方當局進行抗爭。有機增長的組織資源的可得性 　　這樣一種分析結果能使公司評估其競爭力（S）或不足之處（W），并使其與五種力量所形成的機遇（O）和挑戰(zhàn)（T）相較量。 　　 波特的五種競爭力量模型 | 新競爭者威脅 | | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競爭水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 五種競爭力強度的決定因素競爭力 決定因素新競爭者 低水平的進入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟、資 本需求等）。多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場。波士頓顧問集團（BCG）模型將這種分析擴展到公司業(yè)務的投資組合中，每一項業(yè)務處于產(chǎn)品周期的不同階段，比如說， “明星”是處于增長期的業(yè)務，“狗”則處于下降期，等等，這兩個模型互相補充。 　　此后，市場增長放慢，生產(chǎn)能力過剩，競爭更為激烈，毛利縮小，實力薄弱的公司開始淘汰。 　?。ㄒ唬┊a(chǎn)品周期 　　可以看出，可以從產(chǎn)品特性和產(chǎn)品周期中派生出其基本原理。這些大量的實證分析表明，市場份額對贏利能力有積極的影響。 　　公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略兩者之間的差別，表現(xiàn)為公司在制訂和實施這些戰(zhàn)略時，在公司的內(nèi)部層次和側重點上不一樣。 　　除了這種投資組合的管理作用外，公司戰(zhàn)略旨在開發(fā)出許多獨特的能力或者說核心能力，公司可將其轉(zhuǎn)化為持久的優(yōu)勢，進而轉(zhuǎn)化為價值增值。 　　就諸如擴大市場和產(chǎn)品份額等某些戰(zhàn)略而言，收購可以說是實現(xiàn)上述目標的方法之一，其它方法包括實現(xiàn)有機的增長、建立聯(lián)合企業(yè)和合作同盟等等。很顯然，股份制可以將管理者的利益和其它股東的利益結合起來。這一結果使人想到，董事會對管理者的監(jiān)管是行之有效的，但這還要取決于董事會是屬于什么特征的董事會。上述案例研究可以得出如下啟示，即管理者始終從公司收購中獲利，盡管這些收購不會時時刻刻為股東贏利。 　?。ㄒ唬┦召徟c管理者報酬 　　雷溫斯克雷夫（Ravenscraft）和謝里（Scherer）通過對美國并購案例的研究發(fā)現(xiàn)，通過對聯(lián)合大企業(yè)的收購建立壟斷地位，也許是隱藏在最初收購動機之后最為重要的收購動機。有關這一問題，有兩種觀點，首先，從概念上講，獲勝的管理班子收購的動機與為股東增加財富的理念不一致。 　　九十年代，美國出現(xiàn)了股東行動主義的趨勢，公司管理者受到公司活躍的股東集團更多的監(jiān)管和質(zhì)詢，當他們感覺到管理者越權時，他們會作出批評的反應，通常，機構投資者在其中發(fā)揮非?；钴S的作用。同樣，與公司管理者經(jīng)營業(yè)績掛鉤的報酬需要一套機制，用來準確地評估管理者的業(yè)績，并建立一套獎勵其業(yè)績的模式。外部控制機制以對管理者的懲罰為基礎，這些因素包括：（1）公司的產(chǎn)品銷售市場；（2）管理勞動力市場，在這一市場，有聲望的管理者對工資、獎金報酬擁有裁決權；（3）公司控制的市場，在這一市場，管理班子為了取得公司資產(chǎn)管理權而展開競爭。 　　擴大公司規(guī)模以及從夕陽產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至有增長潛力產(chǎn)業(yè)的公司收購，與避免成為并購目標的防御性動機這兩者之間是一致的，相互并存的。 　　這樣一來，與公司股東不同的是，公司管理層千篇一律地持有公司的股票，大量地投資于自己的公司?，F(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的運作不會耗竭公司管理人員的精力和能力，但如果不轉(zhuǎn)移至有增長潛力的行業(yè)，公司就會失去年輕的管理人員，從而加速這一行業(yè)的衰退。由于他們的報酬、津貼、地位和權力與公司規(guī)模相聯(lián)系。在收購過程中，這種對自身利益的追求可能會導致糟糕的收購，使股東利益受損。收購方股東增加值的計算方法，可以通過如下例子加以說明。 　　并購失敗的原因，不能簡單地歸因于管理層的自私自利，就算管理層按股東的利益行事，并購也有可能失敗，原因是多方面的，譬如收購戰(zhàn)略軟弱，收購動機以及收購后磨合過程中存在的問題等等。根據(jù)這一觀點，股東的利益高于一切，管理層的利益則要從屬于股東利益。 　　第十四章介紹收購方公司收購后之運作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時還要探討普遍認為的收購“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購方和目標公司收購之后的整合問題。 　　第四章探討并購過程中組織方面的前因后果，重點論述在大公司中，這一過程何以未對并購的目的或并購的好處形成一致的看法，并且指出，并購后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實際上已在并購決策過程中埋