【正文】 作合理化也有可能導(dǎo)致工廠關(guān)閉，以及由此引發(fā)大量富余人員，這通常會(huì)對(duì)該地區(qū)產(chǎn)生災(zāi)難性的影響。 　　六、跨國(guó)收購(gòu) 　　越來越多的資金跨出國(guó)界尋找收購(gòu)對(duì)象，英國(guó)是美國(guó)近年來最主要的外國(guó)投資者，英國(guó)公司在美國(guó)進(jìn)行了大量的收購(gòu)。收購(gòu)方在國(guó)外冒險(xiǎn)時(shí)，必須對(duì)收購(gòu)對(duì)象的文化和情感的細(xì)微差別了如指掌。進(jìn)一步說，由于有這種合作行為與戰(zhàn)略聯(lián)合，就不會(huì)出現(xiàn)收購(gòu)后磨合或整合的問題。 　　第七、八章探討公司控制市場(chǎng)的外部動(dòng)力，論述了市場(chǎng)的各種參與者、中介機(jī)構(gòu)、套利者、金融機(jī)構(gòu)及其對(duì)并購(gòu)的影響以及并購(gòu)的結(jié)果等等，并且對(duì)反收購(gòu)戰(zhàn)略以及敵意收購(gòu)策略進(jìn)行了分析。 　　第十六章論述近年來不斷增長(zhǎng)的跨國(guó)交易的最新趨勢(shì)，分析了這一趨勢(shì)的原因以及與跨國(guó)交易有關(guān)的一些問題，著重分析了不同國(guó)家的環(huán)境差異，以及這種差異對(duì)收購(gòu)和反收購(gòu)的影響。 　　一般而言，在共同所有的現(xiàn)代公司里，管理者行使著相當(dāng)大的權(quán)力，股東對(duì)他們的監(jiān)督微乎其微。也就是說，由這一決策所引致的現(xiàn)金增量，當(dāng)以合適的貼現(xiàn)率折扣后，應(yīng)該為零或現(xiàn)值為正值。甲方向乙方股東支付500萬英鎊控制敵意收購(gòu)，還支付50萬英鎊的交易成本，包括顧問費(fèi)等等。 　　如果收購(gòu)具備創(chuàng)值潛力，這一收購(gòu)則有可能估價(jià)過高，管理層可能會(huì)對(duì)這一收購(gòu)付更高的價(jià)碼，或通過敵意收購(gòu)付出更高的交易成本。 　　上述收購(gòu)動(dòng)機(jī)不會(huì)同時(shí)共同具備，我們將對(duì)這些動(dòng)機(jī)依次加以論述。在功能完善的資本市場(chǎng)，股東可進(jìn)行包括雙方公司股份在內(nèi)的投資組合，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多樣化經(jīng)營(yíng)，其成本也許比公司成本要低。這里所說的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，指的是與市場(chǎng)波動(dòng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 　　在沒有多大增長(zhǎng)前景的成熟產(chǎn)業(yè)中，盈利公司通常都使用這部分閑余現(xiàn)金流量，這些公司的管理者既可選擇增加紅利支出，也可選擇對(duì)公司再投資、回購(gòu)股票、或在公司的資本結(jié)構(gòu)擁有較多的債權(quán)和較少的股票等等，上述兩種途徑都會(huì)減少公司閑余現(xiàn)金流的規(guī)模。當(dāng)管理者擁有本公司股票時(shí)，他們的利益至少部分地和股東的利益結(jié)合在一起，許多公司采用的行政股票選擇權(quán)方案（Executive share option schemes），旨在建立這種兼顧兩者利益的辦法。這兩種監(jiān)控辦法可能收效甚微，因?yàn)榉菆?zhí)行董事可能只是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行“包裝”，報(bào)酬獎(jiǎng)賞委員會(huì)也有他們自己的心腹親信。這些市場(chǎng)通過撤換經(jīng)營(yíng)管理失敗的管理者，來達(dá)到懲罰的目的，這些管理人員原本是用來制止追求管理者自身利益的管理行為的，這種懲罰對(duì)管理者來說，無疑是一種威脅。其次，值得探討的是，敵意收購(gòu)也許是修正管理失敗的一種無效和代價(jià)昂貴的方法。 　　弗斯（Firth）1991年通過對(duì)英國(guó)254家樣本公司在19741980 年的案例分析，驗(yàn)證公司總經(jīng)理報(bào)酬的增長(zhǎng)是否和收購(gòu)的增長(zhǎng)相關(guān)。盡管增加了收購(gòu)溢價(jià)，但目標(biāo)公司的抵抗也可能使收購(gòu)成功的可能性降低。倘若收購(gòu)成功，目標(biāo)公司的管理者將被他人取代，因而喪失了將來的報(bào)酬，以及非金錢方面的回報(bào)，包括地位等。本章還描述了收購(gòu)成功的兩種觀點(diǎn)的含義，探討了將股東和管理者兩者利益結(jié)合起來的各種方法。 　　收購(gòu)問題應(yīng)該放到內(nèi)容更為廣泛的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略框架里面進(jìn)行考慮。公司組織包括公司與雇員之間的內(nèi)部關(guān)系，公司與供貨商或客戶之間的外部關(guān)系，與眾多合作公司構(gòu)成的網(wǎng)絡(luò)。在公司這一層面所建立起來的獨(dú)特的能力，譬如知名度或創(chuàng)新眼光，可用來和戰(zhàn)略資本一同進(jìn)行開發(fā)利用，以增強(qiáng)各部分業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。“金?！笔且环N增長(zhǎng)機(jī)會(huì)較小的成熟業(yè)務(wù)，但擁有較高的市場(chǎng)份額。產(chǎn)品周期的四個(gè)階段分別是開始期、增長(zhǎng)期、成熟期和下降期。 　　市場(chǎng)已平靜下來，節(jié)奏放慢，毛利降低，每一位競(jìng)爭(zhēng)者擁有較大和較穩(wěn)定的市場(chǎng)份額，投資需求下降，就某些必需品及其替代品來說出現(xiàn)得比較慢，至少其成熟期保持相對(duì)長(zhǎng)的平穩(wěn)期。 　　（二）安索福戰(zhàn)略選擇模型 　　BCG模型有助于辨別公司業(yè)務(wù)投資組合的長(zhǎng)處和不足，對(duì)公司業(yè)務(wù)是該剝離、保留、還是通過追加投資進(jìn)一步加強(qiáng)等等問題，提供了指南，也為公司根據(jù)市場(chǎng)吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行戰(zhàn)略活動(dòng)指明了方向，安索福（Ansoff）模型描繪了兩種可供選擇的方向。公司的核心能力或者說獨(dú)特能力，對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。供方競(jìng)爭(zhēng)力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 　　波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進(jìn)入的市場(chǎng)吸引力的未來框架結(jié)構(gòu)，正是這種框架結(jié)構(gòu)，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。進(jìn)入市場(chǎng)的速度優(yōu)勢(shì) 　　倘若對(duì)付市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會(huì)遭到現(xiàn)有市場(chǎng)參與者的反擊，在這種情況下，對(duì)現(xiàn)有公司的收購(gòu)會(huì)降低這種還擊的風(fēng)險(xiǎn)。 　　收購(gòu)是公司進(jìn)入一個(gè)新的市場(chǎng)的一種最快捷的方法，而且在 “進(jìn)入市場(chǎng)的時(shí)間”顯得很重要的情況，收購(gòu)擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。、產(chǎn)品和市場(chǎng)延伸在內(nèi)的各種因素。這里所說的資源包括營(yíng)銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費(fèi)用（Ramp。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動(dòng)支出的成本，和用于支持活動(dòng)的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。 　　六、收購(gòu)的價(jià)值鏈分析 　　在收購(gòu)過程中，收購(gòu)方涉及到兩方面的價(jià)值鏈——收購(gòu)方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競(jìng)爭(zhēng)力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。關(guān)閉RHM公司總部 　　 　　 選擇目標(biāo)公司的收購(gòu)準(zhǔn)則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項(xiàng)收購(gòu)準(zhǔn)則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購(gòu)應(yīng)取得可確定的利潤(rùn)； 　　戰(zhàn)略性，目標(biāo)公司在不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)上應(yīng)取得主導(dǎo)地位； 　　簡(jiǎn)易性，并購(gòu)不應(yīng)牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問題。本章還對(duì)有關(guān)收購(gòu)的可量化的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購(gòu)雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對(duì)這些因素進(jìn)行分析。 　　我們提出了有關(guān)收購(gòu)后之整合過程的組織觀點(diǎn)，并且描述了不同類型的整合方式，強(qiáng)調(diào)對(duì)收購(gòu)的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進(jìn)行通盤考慮。競(jìng)價(jià)戰(zhàn)略之產(chǎn)生 收購(gòu)的理由與以下因素聯(lián)系起來：戰(zhàn)略目標(biāo)、收購(gòu)如何服務(wù)于這一目標(biāo)、以及價(jià)值增值的原因等。不同管理者主持的收購(gòu)意見不一； 　　其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購(gòu)的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。每位專家都從自己的角度對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)，假若收購(gòu)方缺乏某一方面的專家，他們會(huì)邀請(qǐng)公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評(píng)估班子。 　　收購(gòu)決策的制定是一個(gè)復(fù)雜的過程，會(huì)出現(xiàn)很多問題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對(duì)于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機(jī)構(gòu)。結(jié)束　?。ㄒ唬┦召?gòu)決策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對(duì)收購(gòu)決策的兩種觀點(diǎn)進(jìn)行了對(duì)比，這兩種觀點(diǎn)分別以理性主義（Rationa list）和組織過程論(Organisational process)為基礎(chǔ)。目標(biāo)公司之研究與識(shí)別 成功的收購(gòu)所帶來的欣喜若狂和激動(dòng)不已的心情平靜下來之后，收購(gòu)后之整合過程就在一個(gè)冰冷的早晨開始了，價(jià)值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。價(jià)值形成結(jié)果以及辯別價(jià)值形成的影響因素，也應(yīng)進(jìn)一步加深對(duì)收購(gòu)的戰(zhàn)略分析的理解。收購(gòu)準(zhǔn)則并非“愿望清單”，因?yàn)闈撛诘哪繕?biāo)公司不一定完全符合這一清單要求。 　　 湯肯斯的RHM計(jì)劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國(guó)的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團(tuán)。公司可通過重構(gòu)其價(jià)值鏈來形成或提升其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。波特（Porter）將公司定義為進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對(duì)產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動(dòng)的總和，每一項(xiàng)活動(dòng)都對(duì)成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。這種價(jià)值形成方法可以通過經(jīng)營(yíng)不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的公司收購(gòu)來實(shí)現(xiàn)。 　　五、不同收購(gòu)類型的價(jià)值形成 　　當(dāng)一家公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，它購(gòu)買的是一大堆“束之高閣” （Off the shelf）的有形和無形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來，收購(gòu)還帶來兩樣?xùn)|西——收購(gòu)方和目標(biāo)公司。隨著市場(chǎng)的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過快速而相對(duì)低廉的辦法擴(kuò)大市場(chǎng)份額，這一雄心壯志在當(dāng)?shù)卦獾搅思ち腋?jìng)爭(zhēng)，這家公司還將就規(guī)劃許可問題，和地方當(dāng)局進(jìn)行抗?fàn)?。有機(jī)增長(zhǎng)的組織資源的可得性 　　這樣一種分析結(jié)果能使公司評(píng)估其競(jìng)爭(zhēng)力（S）或不足之處（W），并使其與五種力量所形成的機(jī)遇（O）和挑戰(zhàn)（T）相較量。 　　 波特的五種競(jìng)爭(zhēng)力量模型 | 新競(jìng)爭(zhēng)者威脅 | | | 賣方力量 || 現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)水平 || 買方力量 | | | 替代品的威脅 | 五種競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)度的決定因素競(jìng)爭(zhēng)力 決定因素新競(jìng)爭(zhēng)者 低水平的進(jìn)入壁壘（比如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資 本需求等）。多樣化，公司將新產(chǎn)品銷往新市場(chǎng)。波士頓顧問集團(tuán)（BCG）模型將這種分析擴(kuò)展到公司業(yè)務(wù)的投資組合中，每一項(xiàng)業(yè)務(wù)處于產(chǎn)品周期的不同階段，比如說， “明星”是處于增長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)，“狗”則處于下降期，等等，這兩個(gè)模型互相補(bǔ)充。 　　此后，市場(chǎng)增長(zhǎng)放慢，生產(chǎn)能力過剩，競(jìng)爭(zhēng)更為激烈，毛利縮小，實(shí)力薄弱的公司開始淘汰。 　?。ㄒ唬┊a(chǎn)品周期 　　可以看出，可以從產(chǎn)品特性和產(chǎn)品周期中派生出其基本原理。這些大量的實(shí)證分析表明，市場(chǎng)份額對(duì)贏利能力有積極的影響。 　　公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略兩者之間的差別，表現(xiàn)為公司在制訂和實(shí)施這些戰(zhàn)略時(shí)，在公司的內(nèi)部層次和側(cè)重點(diǎn)上不一樣。 　　除了這種投資組合的管理作用外，公司戰(zhàn)略旨在開發(fā)出許多獨(dú)特的能力或者說核心能力，公司可將其轉(zhuǎn)化為持久的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為價(jià)值增值。 　　就諸如擴(kuò)大市場(chǎng)和產(chǎn)品份額等某些戰(zhàn)略而言，收購(gòu)可以說是實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的方法之一，其它方法包括實(shí)現(xiàn)有機(jī)的增長(zhǎng)、建立聯(lián)合企業(yè)和合作同盟等等。很顯然，股份制可以將管理者的利益和其它股東的利益結(jié)合起來。這一結(jié)果使人想到，董事會(huì)對(duì)管理者的監(jiān)管是行之有效的，但這還要取決于董事會(huì)是屬于什么特征的董事會(huì)。上述案例研究可以得出如下啟示，即管理者始終從公司收購(gòu)中獲利，盡管這些收購(gòu)不會(huì)時(shí)時(shí)刻刻為股東贏利。 　?。ㄒ唬┦召?gòu)與管理者報(bào)酬 　　雷溫斯克雷夫（Ravenscraft）和謝里（Scherer）通過對(duì)美國(guó)并購(gòu)案例的研究發(fā)現(xiàn)，通過對(duì)聯(lián)合大企業(yè)的收購(gòu)建立壟斷地位，也許是隱藏在最初收購(gòu)動(dòng)機(jī)之后最為重要的收購(gòu)動(dòng)機(jī)。有關(guān)這一問題，有兩種觀點(diǎn)，首先，從概念上講，獲勝的管理班子收購(gòu)的動(dòng)機(jī)與為股東增加財(cái)富的理念不一致。 　　九十年代，美國(guó)出現(xiàn)了股東行動(dòng)主義的趨勢(shì)，公司管理者受到公司活躍的股東集團(tuán)更多的監(jiān)管和質(zhì)詢，當(dāng)他們感覺到管理者越權(quán)時(shí)，他們會(huì)作出批評(píng)的反應(yīng)，通常，機(jī)構(gòu)投資者在其中發(fā)揮非?；钴S的作用。同樣，與公司管理者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的報(bào)酬需要一套機(jī)制，用來準(zhǔn)確地評(píng)估管理者的業(yè)績(jī)，并建立一套獎(jiǎng)勵(lì)其業(yè)績(jī)的模式。外部控制機(jī)制以對(duì)管理者的懲罰為基礎(chǔ)，這些因素包括：（1）公司的產(chǎn)品銷售市場(chǎng)；（2）管理勞動(dòng)力市場(chǎng)，在這一市場(chǎng)，有聲望的管理者對(duì)工資、獎(jiǎng)金報(bào)酬擁有裁決權(quán)；（3）公司控制的市場(chǎng)，在這一市場(chǎng)，管理班子為了取得公司資產(chǎn)管理權(quán)而展開競(jìng)爭(zhēng)。 　　擴(kuò)大公司規(guī)模以及從夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至有增長(zhǎng)潛力產(chǎn)業(yè)的公司收購(gòu)，與避免成為并購(gòu)目標(biāo)的防御性動(dòng)機(jī)這兩者之間是一致的，相互并存的。 　　這樣一來，與公司股東不同的是，公司管理層千篇一律地持有公司的股票，大量地投資于自己的公司?，F(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的運(yùn)作不會(huì)耗竭公司管理人員的精力和能力，但如果不轉(zhuǎn)移至有增長(zhǎng)潛力的行業(yè)，公司就會(huì)失去年輕的管理人員，從而加速這一行業(yè)的衰退。由于他們的報(bào)酬、津貼、地位和權(quán)力與公司規(guī)模相聯(lián)系。在收購(gòu)過程中，這種對(duì)自身利益的追求可能會(huì)導(dǎo)致糟糕的收購(gòu)，使股東利益受損。收購(gòu)方股東增加值的計(jì)算方法，可以通過如下例子加以說明。 　　并購(gòu)失敗的原因，不能簡(jiǎn)單地歸因于管理層的自私自利，就算管理層按股東的利益行事，并購(gòu)也有可能失敗，原因是多方面的，譬如收購(gòu)戰(zhàn)略軟弱，收購(gòu)動(dòng)機(jī)以及收購(gòu)后磨合過程中存在的問題等等。根據(jù)這一觀點(diǎn)，股東的利益高于一切，管理層的利益則要從屬于股東利益。 　　第十四章介紹收購(gòu)方公司收購(gòu)后之運(yùn)作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時(shí)還要探討普遍認(rèn)為的收購(gòu)“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購(gòu)方和目標(biāo)公司收購(gòu)之后的整合問題。 　　第四章探討并購(gòu)過程中組織方面的前因后果，重點(diǎn)論述在大公司中，這一過程何以未對(duì)并購(gòu)的目的或并購(gòu)的好處形成一致的看法，并且指出，并購(gòu)后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實(shí)際上已在并購(gòu)決策過程中埋