【正文】 司的管理層作出的，管理層作出收購決策的目的，是為了促進公司所有者亦即股東的利益，這是有關公司問題的新古典主義觀點。 第十七章論述全面并購的可供選擇的方案，由于不明智的并購以及并購難以操作的原因，有些公司在并購中栽了跟頭，這些公司越來越多希望尋找戰(zhàn)略聯(lián)合作為其商業(yè)戰(zhàn)略的一部分，這里剖析了各種類型的戰(zhàn)略聯(lián)合，及其與并購相比較而言的優(yōu)勢與劣勢。第十三章展示目標公司在收購后運作方面的大量研究資料。 　　第九章論述有關對收購目標的評估，考察了評估收購對象的幾種方法及其限制因素。 　　并購決策問題放在第三章有關并購的商業(yè)戰(zhàn)略和公司戰(zhàn)略內(nèi)容里面，該章對潛在的目標公司進行戰(zhàn)略評估的技術問題進行探討，并對并購戰(zhàn)略與商業(yè)戰(zhàn)略的關系進行了描述。 　　然而，現(xiàn)實或潛在的競爭對手中間，會合演戰(zhàn)略聯(lián)合的圈套，這種既合作又競爭的游戲不易掌握。如果一家公司察覺該公司某項業(yè)務頻臨死亡，它可以利用資產(chǎn)剝離來改善和提升該業(yè)務的價值，因而可以避免落入資產(chǎn)收購者手中。 　　 七、公司資產(chǎn)剝離 　　如前所述，80年代出現(xiàn)大量公司資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)過戶，與此同時，收購與資產(chǎn)剝離構成了公司重組。 　　跨國收購也牽涉到國內(nèi)收購中出現(xiàn)的同樣問題，諸如確定有較高創(chuàng)值潛力的收購目標，超額支付的限度等等。隨著單一市場的來臨，歐盟現(xiàn)今成為世界上最大的單一市場。 　　歐盟公司必須遵守的這兩項反托拉斯法，有時會在歐盟成員國和歐委會之間產(chǎn)生司法沖突，由于歐盟的并購規(guī)則只是到1990 年9月才出臺，還在逐步完善之中，并購個案的案例大全尚在制訂之中。 　　只要收購的動機是出于對市場的控制和增加市場份額，公司股東和管理層就有可能從中獲利，但對消費者卻不然。 　　五、并購的經(jīng)濟意義 　　迄今為止，我們著重討論了并購對股東和管理層的得與失，但是，并購所包括的范圍除股東和管理層這兩部分之外，還包括更為廣泛的范疇。另一方面，在這一市場中存在一批中介機構，他們的贏利能力取決于他們手中的所掌握的收購量。 　　在大公司中，諸如并購之類大的投資決策，取決于公司內(nèi)部諸多爭論的最終結(jié)果，這也可說是并購過程，由于選取的并購對象有問題，以及骯臟的政治妥協(xié)交易，可能會導致糟糕的并購決策。早期的證據(jù)表明，從收購方的觀點看，收購的作用頂多是中性的，最糟的是會將價值耗損到最低限度，而近期的證據(jù)則為收購能為股東創(chuàng)造價值的觀點，提供了某種支持。收購方通過對收購對象的有效改善，實行一種價值創(chuàng)造(Value creation)的公司戰(zhàn)略。根據(jù)管理實用主義理論，收購行為可能受管理自我主義、對權力的欲望、建立絕對統(tǒng)治地位，或追求與公司規(guī)模相匹配的特權所驅(qū)動。我們將討論這些可能的動機，以及各種形式的資產(chǎn)剝離對資產(chǎn)剝離者和資產(chǎn)收購者雙方有何影響。 　　收購和資產(chǎn)剝離的同時增長，表明近年來英國經(jīng)濟中相當數(shù)量的公司在進行重組，而且新的組織創(chuàng)新和金融創(chuàng)新使這種重組成為可能。資產(chǎn)剝離是收購的另一面，即公司將其分支或附屬機構出售給其它公司，或在管理層收購（Managenent buyout，MBO）情況下，將剝離的這一部分出售給管理人員。 　　80年代企業(yè)巨額收購風潮的原因見仁見智，與其它國家保持一致的英國證券市場，在此時期經(jīng)歷了一個牛市階段，并于1987 年的“十月崩盤”時達到了頂峰。考慮到公司市值的通貨膨脹增長因素，上述三年的高峰是毋容置疑的。 　　“接收”類似于收購，亦即意味著收購方比被收購方強大得多。 　　“兼并”、“收購”、“接收（Takeover）”一詞，都是 “并購”這一用語的一部分。有時，公司寧愿選擇收購這種外部的增長方式，來實現(xiàn)內(nèi)部增長。并購在歷史上表現(xiàn)為“波浪型”趨勢，兼并活動時而波瀾壯闊，時而風平浪靜。在兼并中，多家公司組合起來，為了共同的目標而共享其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實體的共同所有者。如果被收購方比收購方強大，則這一收購叫做“反接收” （Reverse takeover）。、1972和1989年高峰期的并購總額是接1990年的價格估算的。對于并購風潮，政府采取更為寬松和放任自由的態(tài)度。1985 年以后，公司附屬機構的收購額急劇增加，其中，1992年的收購總額中，約有31％是資產(chǎn)剝離，19861992年，資產(chǎn)剝離額約占并購總額的25％。 　　資產(chǎn)剝離的動機多種多樣，80年代的觀點集中在核心業(yè)務理論上。 　　二、并購的目的 　　收購的最直接的目的，不言而喻，是為了實現(xiàn)收購方的資產(chǎn)、銷售和市場份額的增長與擴張，然而，這只不過是一種中間目的，最根本的目的是通過收購，給收購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財富。 　　三、并購與商業(yè)戰(zhàn)略 　　不論管理層收購其它公司的根本目的是什么，這些收購行為必然構成收購方商業(yè)戰(zhàn)略(Business strategy)與公司戰(zhàn)略(Cor porate strategy) 的一部分。 　　通過收購還可以實現(xiàn)收購方的公司戰(zhàn)略，建立一項與公司業(yè)務不相關的新的業(yè)務，此舉旨在降低經(jīng)營風險。大多數(shù)人認為，被購方在招標中也會取得較大的主動權。我們將在本書中探討成功的并購范例中，并購決策之組織動力的影響作用。 　　這樣一來，就會促使諸如商業(yè)銀行之類的中介機構，在并購方與其顧問公司之間產(chǎn)生利益沖突，并可能導致“交易中止”的壓力。誠然，這兩部分人中的任一方或雙方都可以從其它成員身上獲利，后者包括雇員、消費者以并購雙方各自所處的社區(qū)等等。競爭的減少還會對競爭力以及整體經(jīng)濟增長有長期的影響。此舉旨在使歐盟的并購規(guī)則公布后，能使反托拉斯法能一步到位。歐洲、日本和美國公司試圖通過對這一龐大市場的收購，增加其市場份額。但是，由于收購方對目標公司的社會環(huán)境以及組織、文化方面缺乏了解，因而，這些問題是跨國并購中的頭等大事。資產(chǎn)剝離政策的放寬，給公司提供了充分的靈活性，使這些公司有能力使其業(yè)務和公司發(fā)展戰(zhàn)略，適應變化多端的環(huán)境。 　　八、公司收購中戰(zhàn)略聯(lián)合的選擇 　　近年來，許多公司在直接收購中試圖通過戰(zhàn)略聯(lián)合來加快其戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。通常，由于合作伙伴之間文化上的沖突和管理哲學上的分歧，這種合作關系會分崩離析，我們將會論述戰(zhàn)略聯(lián)合應注意的相關問題及其不足之處。 　　第四章探討并購過程中組織方面的前因后果，重點論述在大公司中，這一過程何以未對并購的目的或并購的好處形成一致的看法，并且指出，并購后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實際上已在并購決策過程中埋下了。第十章分析并購的會計規(guī)則，并購過程中支付工具的選擇是一項復雜的選擇，它要考慮到流動性、稅收和會計規(guī)則、評估的不確定性等等。 　　第十四章介紹收購方公司收購后之運作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時還要探討普遍認為的收購“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購方和目標公司收購之后的整合問題。? 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