【正文】 協(xié)議第 條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，普通合伙人有權(quán)將該當(dāng)然退伙人之有限合伙權(quán)益在其他合伙人之間按其實繳出資比例分配，或接納新的有限合伙人繼承該當(dāng)然退伙人的有限合伙權(quán)益，或相應(yīng)縮減北京銀牛泰和典當(dāng)基金的總認繳出資額。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非北京銀牛泰和典當(dāng)基金立即接納了新的普通合伙人并任命其為北京銀牛泰和典當(dāng)基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則北京銀牛泰和典當(dāng)基金進入清算程序。清算期內(nèi)北京銀牛泰和典當(dāng)基金不再向普通合伙人支付管理費。第十一條 違約責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十三條 投資業(yè)務(wù)1）北京銀牛泰和典當(dāng)基金的投資主要用于二三線城市類金融機構(gòu)典當(dāng)行的股權(quán)投資、地方性商業(yè)銀行參股等投資及資本運作，從收益中為合伙人獲取良好的回報。 北京銀牛泰和典當(dāng)基金成立之日北京銀牛泰和典當(dāng)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）于每年（陽歷年 12 月 31 日）結(jié)束后十個工作日內(nèi)制作《基金財產(chǎn)管理報告》 ，并于每年（陽歷年 12 月 31 日）結(jié)束后 15 個工作日內(nèi)向合伙人披露。參加合伙人會議的各合伙人代理人應(yīng)持有合伙人簽署的授權(quán)委托書，且該授權(quán)委托書副本已于合伙人會議召開前三個工作日送達普通合伙人，正本最晚應(yīng)在合伙人會議上提交。咨詢委員會由 3 名或 5 名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人為機構(gòu)投資者）組成。 咨詢委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開，咨詢委員會由咨詢委員會主席、聯(lián)席主席召集召開。盡管有前述約定，咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。 普通合伙人應(yīng)在會計年度結(jié)束后四個月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表：1) 資產(chǎn)負債表；2) 損益表；31 / 403) 現(xiàn)金流量表。一般有限合伙人權(quán)益非經(jīng)全體合伙人同意不得轉(zhuǎn)讓。如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)送書面通知，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。 根據(jù)本協(xié)議第 條、第 條、第 條、第 條及第 條進行有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓時，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述有限合伙權(quán)益的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。，北京銀牛泰和典當(dāng)基金應(yīng)當(dāng)向有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承有限合伙人的財產(chǎn)份額：1) 繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力的人。“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于北京銀牛泰和典當(dāng)基金的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及企業(yè)設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。[以下無正文]【簽署頁】北京銀牛泰和資本運營中心（有限合伙）授權(quán)代表（簽字/蓋章）： 托管賬戶戶名：北京銀牛泰和資本運營中心（有限合伙）開戶行： 托管賬戶賬號： 簽署日期： 年 月 日38 / 40有限合伙人（機構(gòu)/個人）： 證件類型： 證件號碼： 法定代表人或負責(zé)人：聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 合伙人接收投資收益預(yù)留賬戶為：戶名： 開戶行： 賬號： 合伙人簽字/蓋章： 簽署日期： 年 月 日附 件 一39 / 40附 件 二40 / 40附 件 三。本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。普通合伙人和北京銀牛泰和典當(dāng)基金可隨時經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知而變更其通訊地址。但如繼承人或權(quán)利承受人為兩人或兩人以上的，繼承人或權(quán)利承受人應(yīng)通過協(xié)商或其他方式確定其中一名繼承人或權(quán)利承受人成為北京銀牛泰和典當(dāng)基金有限合伙人的人選，未經(jīng)確定的，任何繼承人或權(quán)利承受人不得成為北京銀牛泰和典當(dāng)基金的有限合伙人。33 / 40 如轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議向合伙人以外的第三方轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，擬受讓方應(yīng)向普通合伙人提交關(guān)于同意受本協(xié)議約束即將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；且轉(zhuǎn)讓方或擬議受讓方應(yīng)書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的北京銀牛泰和典當(dāng)基金所發(fā)生的所有費用。 除第 條、第 條及 條所述之有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓外，有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方” ）擬對外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。普通合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請。 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映北京銀牛泰和典當(dāng)基金交易項目的會計賬簿并編制會計報表。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議為有效會議，會議決定由與會有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過。28 / 40 咨詢委員會對下列事項進行討論并做出決定或向普通合伙人提出建議：1) 批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于更換北京銀牛泰和典當(dāng)基金審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所議案；2) 批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于更換北京銀牛泰和典當(dāng)基金托管銀行的議案；3) 普通合伙人認為應(yīng)當(dāng)征詢咨詢委員會意見的其他事項。在合伙人會議針對 各項進行討論和決策時，合伙人會議應(yīng)當(dāng)在聽取普通合伙人意見后進行決議。擁有實繳出資額二分之一以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人會議討論決定如下事項：1) 聽取普通合伙人的年度報告；2) 批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更北京銀牛泰和典當(dāng)基金的企業(yè)名稱的議案；3) 批準(zhǔn)北京銀牛泰和典當(dāng)基金管理團隊關(guān)鍵人事變動；4) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；5) 北京銀牛泰和典當(dāng)基金的解散及清算事宜；6) 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換；7) 普通合伙人除名；8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。 1）在北京銀牛泰和典當(dāng)基金經(jīng)營期限內(nèi)，北京銀牛泰和典當(dāng)基金按其有限合伙人認繳出資額的 1%/年支付上述管理費。第 4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。21 / 40 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實繳出資總額二分之一以上的合伙人決定有普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 有限合伙人、普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在北京銀牛泰和典當(dāng)基金按照本協(xié)議約定解散或清算之前，有限合伙人、普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在北京銀牛泰和典當(dāng)基金按照本協(xié)議約定解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。4) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時北京銀牛泰和典當(dāng)基金未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則北京銀牛泰和典當(dāng)基金進入清算程序。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其公司管理團隊關(guān)鍵人士為北京國眾泰和投資基金管理有限公司正式員工。13 / 40第七條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 北京銀牛泰和典當(dāng)基金之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；2) 為北京銀牛泰和典當(dāng)基金的普通合伙人； 執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人全體一致同意選擇。剩余利潤為基金超額收益，超額收益全部歸普通合伙人享有。北京銀牛泰和典當(dāng)基金自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為貳年。在有限合伙人被強制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)將該違約合伙人的認繳出資額在其他守約合伙人之間按其當(dāng)時的實繳出資額比例分配，或接納新的有限合伙人履行該違約合伙人的剩余出資承諾，或相應(yīng)縮減北京銀牛泰和典當(dāng)基金的總認繳出資額。如該有限合伙人逾期十（10）日仍未繳清全部出資應(yīng)付額及逾期出資利息，則普通合伙人有權(quán)自行決定選擇采取如下方式：a) 要求其繼續(xù)履行要求該有限合伙人繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定履行出資義務(wù)直至繳清全部出資應(yīng)付額及逾期出資利息。任何有限合伙人均不得參與管理或控制北京銀牛泰和典當(dāng)基金的投資業(yè)務(wù)及其他以北京銀牛泰和典當(dāng)基金名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表北京銀牛泰和典當(dāng)基金簽署文件，亦不得從事其他對北京銀牛泰和典當(dāng)基金形成約束的行為。. 北京銀牛泰和典當(dāng)基金之執(zhí)行事務(wù)合伙人即普通合伙人北京國眾泰和投資基金管理有限公司。：“北京銀牛泰和資本運營中心（有限合伙） ”，下文簡稱為北京銀牛泰和典當(dāng)基金。托管賬戶，指北京銀牛泰和典當(dāng)基金在托管人處開立的賬戶。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。3 / 40管理費，指作為執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表向北京銀牛泰和典當(dāng)基金提供的合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)所應(yīng)獲得的對價，而北京銀牛泰和典當(dāng)基金向執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表支付的費用。1 / 40目錄第一條 概述及定義 ............................................. 2 第二條 有限合伙企業(yè)設(shè)立的名稱和主要經(jīng)營場所的設(shè)定 .............. 4 第三條 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍 .................................. 5 第四條 合伙人的姓名或者名稱、住所 .............................. 5 第五條 出資方式、出資額及出資期限 ..