華彩環(huán)洲鋼業(yè)董事會改造方案建議報告(存儲版)
【正文】 對公司的重大的戰(zhàn)略、業(yè)務與管理事項進行決策。環(huán)洲鋼業(yè)董事會采用議決分離制度的原因在“建立專業(yè)委員會”與“采用議決分離制度”這兩種解決董事會決策信息的方案中，華彩項目組根據(jù)環(huán)洲鋼業(yè)的實際狀況，建議先采取后者，待時機成熟后再過渡到前者，其原因如下：在完備的公司治理結構中，應在董事會下設各專業(yè)委員會（如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等），協(xié)助董事會進行專業(yè)事項的審議與決策，提高董事會決策的科學性。除了審計委員會、薪酬與考核委員會外，其他專業(yè)委員會內容可參考《環(huán)洲鋼業(yè)公司治理指導手冊》。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關的中高層管理者參與會議，提供相關的信息，并提出意見與建議。三、 執(zhí)行董事的報酬：根據(jù)國際慣例，執(zhí)行董事作為公司的高管人員，享受高管人員的薪酬待遇，不再給予單獨的董事報酬。（二）董事津貼：為了補償非執(zhí)行董事參與董事會所耗費的時間和精力，給予其一定的董事津貼。會務費具體額度的確定需充分考慮該獨立董事參與董事會會議的時間成本。董事報酬由公司財務部設立專門帳戶進行管理，并列入公司的成本。年度聘金于每年年初確定支付50％，每年年末確定支付剩余的50％，支付方式也可按月份方式支付。具體的股利分配比例和分配方法，將依據(jù)國家有關法律和公司章程的規(guī)定而做出。具體內容如下：環(huán)洲鋼業(yè)董事報酬方案一、 目的：本方案的目的是有效的激勵公司的董事會成員積極參與董事會的議事和決策事務，提高董事會的運行質量，并平衡董事的內外事務的關系。制訂公司經(jīng)營班子的繼任計劃，并對進行組織與實施。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關的中高層管理者參與會議，提供相關的信息，并提出意見與建議；l 參與會議的非董事成員由董事長（副董事長）召集，人員不具固定性，不享有投票權。（4）目標與計劃管理，流程導向管理以及專業(yè)職能部門的咨詢與監(jiān)控功能等一系列公司基礎管理規(guī)范的逐步建立和完善。因此，考慮環(huán)洲鋼業(yè)公司的實際狀況，其治理型董事會的主要職責包括：1. 召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3．確定公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略規(guī)劃；4．審議并決定公司的年度經(jīng)營計劃；5. 根據(jù)關鍵控制點，監(jiān)控經(jīng)營班子對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行與落實，并對公司的戰(zhàn)略與重大業(yè)務決策提出具有指導性的意見與建議；6. 確定公司股權結構變動的原則及方案，報股東大會審定；7．審議并決定公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動；8. 制訂公司的注冊資本增減方案以及發(fā)行公司債券方案；9. 審議并決定公司的重大債權債務處理方案及重大索賠事項； 10．審議并決定年度綜合預算方案與決算方案；11. 審議并決定重大的預算外開支；12. 審議年度財務報表與財務分析報告，報股東大會審定；13. 確定公司的年終利潤分配方案與彌補虧損方案，并報股東大會審定； 14．審議并決定設立、撤并、停業(yè)、終止下屬分公司或子公司；15. 審議并決定公司的組織結構設計方案與組織運行方案；16．審議并決定公司的人力資源開發(fā)與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案；17. 審議并決定公司的企業(yè)文化建設方案；18. 審議并決定公司的重大市場與業(yè)務解決方案；19. 審議并決定董事會下設各專業(yè)委員會的功能、職責、人選；20．決定公司總經(jīng)理的聘用和解聘；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘副總經(jīng)理；21．審議公司總經(jīng)理提出的重要報告（包括述職報告、戰(zhàn)略執(zhí)行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；八、環(huán)洲鋼業(yè)治理型董事會下總經(jīng)理的主要職責在治理型的治理結構下，由于董事會直接干預公司的重大戰(zhàn)略、業(yè)務與管理決策，同時對副總經(jīng)理進行適度管理，因此，總經(jīng)理職責中最終決策的權限相對減少，部分決策權被董事會所替代。首先表現(xiàn)在董事會規(guī)模太大會出現(xiàn)董事會成員之間溝通與協(xié)調的困難，再者是董事會成員會產(chǎn)生搭便車的動機。獨立董事作為外部董事的這種特殊地位和作用，在董事會中能對內部董事起著監(jiān)督和制衡作用，對完善公司法人治理結構，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的行為，最大限度地保護中小股東乃至整個公司利益起著關鍵作用。四、董事會結構治理型董事會的關鍵，是要參與公司的重大經(jīng)營決策。（3）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的激勵機制，經(jīng)營班子沒有足夠的動機來推動公司的成長與發(fā)展，道德風險與逆向選擇的行為往往也是在不自覺的狀態(tài)下滋生。（2）董事會對經(jīng)營班子缺乏有效的約束機制，董事會沒有足夠的手段和方式來降低公司運行的風險。其思想要點如下：l 在確保外部董
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