【正文】 企業(yè)分立中的稅收籌劃 企業(yè)分立與企業(yè)并購相對立，也是企業(yè)產權變革、資產重組的重要形式。新設立的分支機構性質的不同，決定了企業(yè)所得稅的繳納方式也不同，這又會進一步影響到企業(yè)的整體稅負水平，因此相關的稅收籌劃是非常必要的。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。分立之后，康泰股份公司擁有資產 4800萬元，負債 3840萬元，凈資產 960 萬元。 按方桌一，經稅務機關審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現金(非股權支付額 )占支付的股權票面價值的比例為： 180247。 [案例分析 l： M企業(yè)是一家小型制藥企業(yè)，屬增值稅一般納稅人，除生產常規(guī)藥品外，還從事免稅避孕藥品等項目的生產經營。當免稅項目的生產部門分立出來成立獨立企業(yè)后，實行獨立核算，這樣免稅項目的產品便不用再因“無法單獨核算”而繳納增值稅了。20xx年取得含稅收入 3510萬元，其中安裝費約占總收入的 30％，保養(yǎng)費、維修費約占收入總額的 10％，假設本年度進項稅額為 240 萬元。 分立籌劃技術在實際操作中要注意以下問題： (1)要進行成本收益衡量。否則，對納稅人取得的全部收入征收增值稅。因此，對企業(yè)銷售電梯 (自產或購進 )并負責安裝及保養(yǎng)、維修取得的收入，一并征收增值稅；對不從事電梯生產銷售，只從事電梯保養(yǎng)和維修的專業(yè)公司對安裝運行后的電梯進行的保養(yǎng)、維修取得的收入征收營業(yè)稅。因此對分立的利弊要仔細衡量，以免得不償失。 對此，可以籌劃如下：企業(yè)應在 20xx 年將生產避孕藥品及用具的部門分離出來設立獨立企業(yè)。 企業(yè)分立的稅收籌劃 分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業(yè)組織形式，降低企業(yè)整體稅負。正泰電子有限公司接受分立資產后，重新劃分股權結構：確認康泰股份公司原股東股本 880 萬元 (占正泰股本總額的 ％ )；其余 2320 萬元 (占正泰股本總額的 ％ )確認為原正泰電子公司股東的股本。分立之前康泰股份公司資產總額為 8000 萬元，負債總額為6400萬元，股本總額為 1000萬元，凈資產為 1600萬元。 3．企業(yè)分立的涉稅處理。 2．設立分支機構的稅收籌劃思路。巧妙地創(chuàng)造交易，突破了資產轉讓行為的稅收約束。 方案三：產權交易行為 M 公司先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，資產為生產線，負債為 20xx 萬元，凈資產為 0，即先分設出一個獨立的 N 公司，然后再實現振邦集團對 N 公司的并購，即將資產買賣行為轉變?yōu)槠髽I(yè)產權交易行為。經評估確認資產總額為 4000萬元，負債總額為 6000萬元，但 M公司的一條生產線 (以成套設備為主的固定資產 )性能良好，正是振邦集團生產原料所需的流水線，其原值為 1400 萬元，評估值為 20xx 萬元 (假設本案例只 考慮增值稅、營業(yè)稅及企業(yè)所得稅，不考慮城建稅及教育費附加 )。乙廠的涉稅處理為： 股權轉讓增值 =1800800=1000(萬元 )，則： 股權轉讓增值部分應繳納的企業(yè)所得稅 =1000 33％ =330(萬元 ) 財稅 [20xx]184號文件規(guī)定：“在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。對于甲施工企業(yè)而言 ，通過兼并表面上看沒有收益，但實際上獲得了如下稅收利益： 其一：乙公司 500 萬元的虧損額，按規(guī)定是可以抵減甲施工企業(yè)所得稅的，節(jié)約所得稅＝ 500 33％ =165(萬元 )。 當然，在白酒生產企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。受托方無同類酒精銷售價。所以，企業(yè)產權的轉讓與企業(yè)銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業(yè)產權既不應交納營業(yè)稅，也不應交納增值稅。 企業(yè)資本運營中的稅收籌劃案例分析 資本運營是一種資產重組及產權交易行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內部股權關系。 選擇并購融資方式的稅收籌劃 企業(yè)因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出，因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息抵稅效應。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產(簡稱非股權支付額 )，不高于所支付的股權票面價值 (或支付股本的賬面價值 )的20％，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理： (1)被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅； (2)被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。 4．目標企業(yè)所在地與稅收籌劃。 3．目標企業(yè)的財務狀況與稅收籌劃。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅 人由于并購后規(guī)模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。 (5)企業(yè)按照 企業(yè)所得稅暫行條例 )及其實施細則和其他有關規(guī)定可享受的稅收優(yōu)惠待遇，不因股權重組而改變。 (5)企業(yè)以新設合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按 企業(yè)所得稅暫行條例 )及其實施細則規(guī)定 不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。 (7)對城鎮(zhèn)集體企業(yè)在全國統一組織的清產核資中，其固定資產價值重估后增值的部分，不計征所得稅，并可提取相應的折舊在稅前扣除。 (3)納稅人在產權轉讓過程中發(fā)生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資人股，參與接受投資方利潤分配， 共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權轉讓行為也不征收營業(yè)稅（財稅 [20xx]191號文件規(guī)定，從 20xx年 1月 1日開始，以不動產、無形資產對外投資，投資時不征收營業(yè)稅，轉讓該項股權時 ，也不再征收營業(yè)稅）。產權結構影響稅收，主要是改變了一些稅收環(huán)境與稅收要素，諸如納稅地點、納稅時間、納稅環(huán)節(jié)、納稅主體等。許多國家的反避稅措施都是針對關聯定價的，這是一個較為普遍的國際趨勢。規(guī)模經濟是由于規(guī)模的擴大而形成的邊際產出增加和成本節(jié)約的現象。完全競爭的市場交易是最優(yōu)先的，市場交易的結果是實現帕累托最優(yōu)，但是，在現實經濟中不存在完全競爭，且市場交易費用不為零。 企業(yè)邊界與稅收籌劃 市場與企業(yè)的相互替代性影響稅收。 2．規(guī)模經濟、范圍經濟與稅收之間的相互影響。復雜產權關系的背后有著多種投資方式，由于產權和投資而形成的網狀交織的經濟主體之間的關聯方關系， 會因關聯定價的調節(jié)而影響稅收。 3．企業(yè)邊界與產權結構共同改變稅收要素。國稅函[20xx]420 號文規(guī)定：整體資產轉讓業(yè)務中，發(fā)生的不動產的所有權的變化，不屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅 )。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無 形資產投出時原賬面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。清理核實后，沒有入帳的要及時入帳，并作為固定資產進行日常管理。被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。 (4)分立前享受有關稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿；分立后已不再符合條件的，不得繼續(xù)享受有關稅收優(yōu)惠。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。一般來說，外 資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，因此，并購企業(yè)選擇外資企業(yè)作為并購目標，可以轉變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。但是，在并購虧損企業(yè)時，耍警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖人經營困境。 國稅發(fā) [20xx]119 號《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在選擇并購出資方式時應注意非股權支付額 20％的界限，充分利用低于 20％所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。從稅收的角度看，購