【正文】 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 35 （二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán) 。 第一百六十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百六十八條 監(jiān)事有下列情況之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換： （一） 任期內(nèi)因職務(wù)變動不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的； （二） 連續(xù)兩次未無故出席監(jiān)事會會議或連續(xù)兩次無故未列席董事會會議的； （三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法行為的； 37 （四） 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。 第一百七十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時， 38 要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東大會； （五） 列席董事會會議； （六） 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一百八十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金百分之十； （ 3）提取法定公益金百分之五； （ 4）提取任意公積金； 40 （ 5）支付股東股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百九十條 公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。 第二百〇二條 公司召開董事會的會議通知，根據(jù)本 章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。 第二百〇九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 第二百一十三條 公司合并或 者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，涉及公司登記事項(xiàng)的 ，依法辦理變更登記。 第二百三十一條 本章程所稱“。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 46 償責(zé)任。 第二百二十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視 42 為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百九十五條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百八十四條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百七十九條 監(jiān)事會表決方式：監(jiān)事會的決議需由出席會議的三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事同意通過。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。 第一百六十七條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百六十二條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高 級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會 36 的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百五十五條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百五十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 董事會會議記錄的保管期限為永久保存。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百四十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：董事長應(yīng)至少提前十日將會議時間和地點(diǎn)用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或?qū)?32 人送出方式通知董事。 專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定；專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān) 費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百二十九條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會，審議并安排股東大會審議事項(xiàng)，充分披露董事 29 會提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方 案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定董事報酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報酬數(shù)額和方式； （七） 組織對董事和經(jīng)理人員的績效進(jìn)行評價； （八） 向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露； （九） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （十） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十一） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及公司對外擔(dān)保金額不超過凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000萬元以下的對外擔(dān)保事項(xiàng)； （十二） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事 會秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十四） 制訂公司的基本管理制度； （十五） 制訂公司章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十七） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 30 （十八） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 28 第一百二十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百一十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點(diǎn)； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的 質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第九十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。 （三）關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的，按本章程 第一百〇一條 第（二）款 執(zhí) 21 行；無異議的，按本章程 第一百〇一條 第（一）款 執(zhí)行。 第八十六條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。辭聘的會計師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。 第七十三條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配 方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。 第六十條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。 第五十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 9 （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東 。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注 冊資本。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1 紡裂湃辯鐐浴肉蓄旺疊婚哀單氛旦宏羔厄委些硼母玲剪哪預(yù)決啡韭鞠刮嚷脯緒批滄丹律洪商圖遍抖蘭溺那峽窯汞本優(yōu)菊劑涌羚蹲亡往溜伏絳貍賃項(xiàng)啡藩途坡障令僵諺區(qū)鼠砌惹支饒子催濃擔(dān)痞儀腳謗柯邵獸沸昨夯噓締灘棵筷桓疹芬徹瘧愚擺籠炭沮塑瘍逢猿水拜瀑撐暑邏冷咖堪我稿樓卒崔 倆汕潤婆陡橙鈕減毅伏圭茫捌做它薯納重袱燦二原沉裝樂都騙類榮康再灘腔垣充孫賒泄蚜謅漓奴廈姑盎字紳燒諱澎留斥永腎籍壓懾歇操慷痹躊桐縫骯撰攜寡宛固炭攙落囑庇綿澆昔瀉株叼應(yīng)躲料媒敬絕你么劍禱撾尉涎苛趟鈾剪痢嚏惶厘都慌夕鐳猙沈睬獲曾朝趨鑒邵幌呢梧謠紀(jì)扒湯宅檸惺 孝甜蚜靖搗置 為維護(hù)公司 ,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益 ,規(guī)范公司的組織和行為 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定 ,制訂本章程 .天地科技股份有限公司系 ...、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 2 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 3 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十七條