【正文】 第十二章 附則 第二百二十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第二百二十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第二百一十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第二百〇五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中國注冊?huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百九十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百八十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制 39 定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。 第一百七十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 第一百四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘 33 書和記錄 人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司對外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事三分之二以上同意 通過。 第一百三十七條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán) 。 第一百三十二條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第一百二十一條 董 事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第一百〇九條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履地行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可能對股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。 第八十一條 投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其 他地方。 第七十八條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 第六十九條 對于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對提案進(jìn)行審核； （一） 關(guān)聯(lián) 性。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 第六十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 14 第五十八條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本 章程的規(guī)定。 第五十五條 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無故延期。 股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成 一致 ，通過其中任何一人取得對公司的投票 權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十三條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 （十） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （十一） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日 起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第二十條 公司的現(xiàn)行股本結(jié)構(gòu)為：普通股 15600 萬股，其中發(fā)起人持有10400萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %，其他社會(huì)公眾股股東持有 52020 萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %。 第十三條 經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、礦山機(jī)電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、煤炭綜合利用工程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、承包；礦井建設(shè)及生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)、咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上 述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。 Technology Co.,Ltd. 第五條 公司住所：北京市朝陽區(qū)將臺(tái)路 2號(hào)北京愛都大廈 郵政編碼： 100016 第六條 公司注冊資本為人民幣 15600 萬元。 公司經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 4 和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十八條 公司的全部普通股在 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公 5 司公司集中托管。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票自買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入 7 的，由此獲得的 利潤歸公司所有。 （七） 對法律、行政法規(guī)和 公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán) ； （八） 可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會(huì)的，上海證券交易所依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公 司董事會(huì)做出解釋并公告。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股 東代理人）主持。 第五十七條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。 第六十一條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做 出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第六十五條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照《公司章程》 第七十六條 的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)； 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是 屬于《公司章程》 第五十六條 所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。董事會(huì)可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。 第七十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告： 18 （一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； （二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； （三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； （四） 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； （五） 應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。 第八十條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 19 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第八十七條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第九十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第九十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 公司股東大會(huì)記錄的保管期限為永久保存。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百〇八條 公 司董事為自然人。董事 在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一百一十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第一百二十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及 其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。公司對外提供擔(dān)保必須要求對方提供具有實(shí)際承擔(dān)能力的反擔(dān)保。 2020萬元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資， 5000萬元人民幣以上的基建、技改項(xiàng)目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計(jì)的最近一期的總資產(chǎn) 15%以上的其它重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 本章程 第一百〇九條 規(guī)定不得擔(dān) 任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百五十七條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：