【正文】 申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款。第一百五十三條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行登記。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注。第一百一十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第六章 總經(jīng)理第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。該董事會決議由出席會議的董事簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時。第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第二節(jié) 股東大會第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司名稱： （以下簡稱公司）第四條 公司住所：第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；；（或蓋章）。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持由董事會召集的股東大會；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件；（五）董事會授予的其他職權(quán)。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）向股東分配紅利。第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百二十三條 公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百三十條　被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。清算期間，