【正文】 00萬元。 本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中：聯(lián)創(chuàng)節(jié)能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海新合 100%股權(quán)，整體交易作價 132,200 萬元，其中以發(fā)行股份方式購買上海新合 %股權(quán)，即股份對價 85,600 萬元；以現(xiàn)金方式購買上海新合剩余 %股權(quán)，即現(xiàn)金對價 46,600萬元。三、聯(lián)創(chuàng)節(jié)能收購上海新合100%股權(quán) 股份補償數(shù)量按‘應(yīng)以股份補償?shù)慕痤~’除以本次發(fā)行股份價格計算。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績補償 二、拓爾思收購天行網(wǎng)安100%股份 （2）現(xiàn)金補償?shù)挠嬎? 3. 業(yè)績承諾與業(yè)績補償 當(dāng)年應(yīng)補償金額(Y2)=[(當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤數(shù))247。（II）分期計算補償公式 本次勝利精密發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方蘇州日亞等6機構(gòu)以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的勝利精密股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 在目標(biāo)公司2013年、2014年、2015年、2016年任何一年截至當(dāng)期期末累計歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤均不低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤90%的前提下，交易各方同意按照如下約定調(diào)整本次交易中向祝衛(wèi)東支付的購買資產(chǎn)價格，結(jié)算時間在目標(biāo)公司2016年審計報告出具后，且2016年末應(yīng)收賬款收回80%之日起60個工作日內(nèi)，省廣股份以現(xiàn)金方式支付給祝衛(wèi)東。除祝衛(wèi)東先生外，交易對方其余各方在其各自鎖定期內(nèi)以取得的對價（含現(xiàn)金及股份）為限承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績補償責(zé)任且承擔(dān)的業(yè)績補償責(zé)任為第二順位，即目標(biāo)公司實際實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時，首先由祝衛(wèi)東承擔(dān)第一順位補償義務(wù)。 省廣股份擬非公開發(fā)行股份募集配套資金19,000萬元。 王新及李勇獲得的現(xiàn)金獎勵數(shù)=（業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤累計凈利潤承諾數(shù)）30%4. 業(yè)績獎勵當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截止當(dāng)年期末累計承諾凈利潤截止當(dāng)年期末累計實現(xiàn)凈利潤）247。 若出現(xiàn)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負(fù)的情況，則當(dāng)期應(yīng)解除限售的股份應(yīng)自動延長鎖定 12 個月，并累計至下期可解除限售的股份范圍內(nèi)。 2. 股份鎖定 4. 業(yè)績獎勵如果竹園國旅業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的累積凈利潤超過承諾累積凈利潤的，眾信旅游應(yīng)當(dāng)將超出部分金額的50%作為獎金獎勵給屆時仍于竹園國旅或眾信旅游任職的自然人股東及管理團(tuán)隊成員。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵 2. 股份鎖定 每年計算一次股份補償數(shù)，由興源過濾以1元的價格進(jìn)行回購。 若盈利補償期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)總和大于盈利補償期間預(yù)測凈利潤數(shù)總和的，且不存在因?qū)?biāo)的資產(chǎn)減值測試而需要進(jìn)行補償?shù)那闆r下，上市公司同意將實際凈利潤數(shù)總和與預(yù)測凈利潤數(shù)總和的差額的50%，以現(xiàn)金的方式獎勵給相關(guān)交易對方。 如本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，限售期再自動延長6個月。 （2）如標(biāo)的資產(chǎn)2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤低于26,000 萬元或2015 年、2016 年、2017 年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流低于12,000 萬元，則交易對方補償?shù)墓煞輸?shù)量為根據(jù)凈利潤指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量和根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標(biāo)計算的補償股份數(shù)量孰高者。 本次交易已于2015年2月12日獲得證監(jiān)會審核通過。a. 利潤補償?shù)捻樞颍海?）2014年度涉及利潤補償?shù)?，?yōu)先以天澤信息應(yīng)付商友控股的第二期現(xiàn)金對價中扣減相應(yīng)的當(dāng)期補償金額；第二期現(xiàn)金對價不足以支付當(dāng)期補償金額的部分，由途樂投資以本次交易中取得的天澤信息股份進(jìn)行補償。本次交易的價格確定為21,，其中商友集團(tuán)75%股權(quán)作價14,，商友國際100%股權(quán)作價6,。豐越環(huán)保在需補償當(dāng)年年報披露后的10個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定利潤承諾方當(dāng)年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量：計算公式如下：應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝截至當(dāng)期期末累計的盈利承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的實際利潤－累計已補償現(xiàn)金金額B. 股份補償 本次應(yīng)補償金額為：100/（7,500+8,100+8,400）*70,= 萬元。盈利承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和本次交易的總對價－已補償金額。2.盈利承諾期勵豐文化累計承諾扣非凈利潤總和64, 萬元補償義務(wù)人優(yōu)先以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行補償后仍不足以補償?shù)牟糠郑瑧?yīng)由補償義務(wù)人以其通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補償，需補償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：累計應(yīng)補償股份數(shù)量＝（累計應(yīng)補償總金額—實際已補償現(xiàn)金金額）247。解禁條件主要為：第一次解禁條件：根據(jù)《專項審核報告》，勵豐文化 2014 年、2015 年累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、2015 年累計承諾扣非凈利潤總和80%。除匯成眾邦以外的其他交易對方對上市公司進(jìn)行股份補償時，補償股份數(shù)量的計算公式如下：補償股份數(shù)量的計算公式為： 補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)以股份進(jìn)行補償?shù)慕痤~/發(fā)行股份價格如除匯成眾邦以外的其他交易對方持有的上市公司股份數(shù)因上市公司在本次發(fā)行結(jié)束后，實施轉(zhuǎn)增、股票股利分配等除權(quán)、除息行為導(dǎo)致調(diào)整變化，則補償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。2. 鎖定期安排交易對方張苗苗、馬琴、馬峰承諾，因本次交易所取得的上市公司定向發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甄勇、紅日興裕當(dāng)期需向上市公司支付補償?shù)模瑒t補償時，先以甄勇、紅日興裕以其自本次交易取得的現(xiàn)金進(jìn)行補償，不足部分以甄勇、紅日興裕因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補償，如還有不足部分由甄勇、紅日興裕自籌現(xiàn)金補償。2. 股份鎖定安排甄勇承諾：本次發(fā)行在2015年1月5日（含當(dāng)日）之前完成，自本次發(fā)行完成之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行中取得的上市公司股份。利潤補償期間，遠(yuǎn)躍藥機每年的補償金額按照以下公式進(jìn)行計算：補償金額=（遠(yuǎn)躍藥機 100%股權(quán)當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)遠(yuǎn)躍藥機 100%股權(quán)當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤數(shù)）*2。四、新華醫(yī)療并購遠(yuǎn)躍藥機90%股權(quán)1. 交易方案新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買遠(yuǎn)躍藥機90%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購買王波等18名自然人和晨亨投資所持遠(yuǎn)躍藥機80%股權(quán)，以現(xiàn)金方式購買徐中華等3名自然人所持遠(yuǎn)躍藥機10%股權(quán)。三、太極股份收購慧點科技91%股權(quán)1. 交易方案%股權(quán)并募集配套資金，其中：擬向姜曉丹等14名自然人以及華軟投資等6家企業(yè)支付73,573,500元現(xiàn)金并發(fā)行26,828,%股權(quán)。本次交易于2015年1月21日獲得證監(jiān)會審核通過。其中60%以發(fā)行股份的方式支付33,750萬元，剩余40%以現(xiàn)金方式支付22,500萬元。在補償方式方面，主要為現(xiàn)金補償、股份補償、及“現(xiàn)金+股份”補償。根據(jù)自2014年11月23日起施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。在補償主體方面，根據(jù)利益主體享有的估值溢價等原因，往往由交易雙方或標(biāo)的公司自行協(xié)商確定。游唐網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易作價為56,250萬元。姜仲楊、陸旻、韓軍應(yīng)補償金額不應(yīng)超過本次交易總對價扣除交易對方繳納稅收后的部分。本次交易于2013年12月19日獲得證監(jiān)會審核通過。本次交易于2013年11月8日獲得證監(jiān)會審核通過。如遠(yuǎn)躍藥機實際凈利潤不滿足上述承諾，則王波等 5 名自然人負(fù)責(zé)以現(xiàn)金方式向公司補償凈利潤差額。其中，以現(xiàn)金支付16,（現(xiàn)金支付比例為40%），剩余24,（現(xiàn)金支付比例為60%）。承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和本次交易的總對價－已補償金額當(dāng)期應(yīng)補償金額中甄勇、紅日興裕所占比例，按照甄勇、紅日興裕在本次交易中各自取得的對價占比進(jìn)行分配（即甄勇占 %，紅日興裕占 %）。本次杭州掌盟 %股權(quán)的作價為36,180萬元，%，%。除匯成眾邦以外的其他交易對方就當(dāng)年應(yīng)補償金額應(yīng)按照如下方式和原則向上市公司進(jìn)行補償：若當(dāng)年應(yīng)補償金額未超過上市公司就本次交易應(yīng)支付但根據(jù)分期支付安排尚未支付完畢的現(xiàn)金對價金額（不包括上市公司逾期未支付的部分），則應(yīng)以當(dāng)年應(yīng)補償金額優(yōu)先抵扣該等剩余現(xiàn)金對價，被抵扣的現(xiàn)金對價將不再支付； 若當(dāng)年應(yīng)補償金額已超過上市公司就本次交易應(yīng)支付但根據(jù)分期支付安排尚未支付完畢的現(xiàn)金對價金額（不包括上市公司逾期未支付的部分），則在以當(dāng)年應(yīng)補償金額優(yōu)先抵扣該等剩余現(xiàn)金對價后，除匯成眾邦以外的其他交易對方還應(yīng)就不足部分另行進(jìn)行股份補償。股份鎖定周利鶴、朱曉勵、代旭、菁英投資承諾對本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起 12 個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；上述法定限售期限屆滿后，該等股東所取得的對價股份在滿足協(xié)議約定的條件后分三次解禁，每期累計解禁比例為25%、50%、100%。上市公司應(yīng)在 2017 年度《專項審核報告》公開披露后 10 個工作日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定周利鶴、朱曉勵、代旭、菁英投資需補償?shù)慕痤~及股份數(shù)量：累計應(yīng)補償總金額=（盈利承諾期勵豐文化累計承諾扣非凈利潤總和－截至盈利承諾期期末勵豐文化累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和）247。四、光一科技并購索瑞電氣 %股權(quán)1. 交易方案光一科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向任昌兆等 33 名交易對方購買其所持索瑞電氣 %股權(quán)，交易對價為 70, 萬元，其中光一科技向交易對方共支付 15%的現(xiàn)金對價，85%的股份對價。當(dāng)期的補償金額按照如下方式計算：當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)）247。按照累計未完成利潤總額的不同，盈利承諾補償義務(wù)人的補償方式舉例如下：（1）情形一：累計未完成利潤承諾為100萬元累計未完成利潤總額低于300萬元，因此，本次全部以現(xiàn)金進(jìn)行補償。若豐越環(huán)保在盈利承諾期間內(nèi)任一會計年度末累計實現(xiàn)的實際利潤未能達(dá)到累計的盈利承諾數(shù)，且截至該期期末累計實現(xiàn)的實際利潤同截至該期期末累計的盈利承諾數(shù)之差額不高于截至該期期末累計的盈利承諾數(shù)的 20%，則利潤承諾方應(yīng)將盈利預(yù)測數(shù)與實際凈利潤之間的差額部分以現(xiàn)金補足。六、天澤信息收購商友集團(tuán)75%股份、及商友國際100%股份1. 交易方案概況天澤信息以支付現(xiàn)金的方式購買商友控股持有商友集團(tuán)75%的股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買途樂投資持有的商友國際100%的股權(quán)。承諾期累計承諾凈利潤標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格－已補償金額b. 在2014年至2016年內(nèi)任何一年實際凈利潤均高于2,500萬元的前提下，對于實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)的部分進(jìn)行差額補償，商友控股或途樂投資向天澤信息當(dāng)期應(yīng)補償金額為：當(dāng)期承諾凈利潤－當(dāng)期實際凈利潤（2）利潤補償?shù)捻樞蚣胺绞酵緲吠顿Y的補償義務(wù)以其在本次交易中獲得天澤信息股份為限，如承諾期內(nèi)天澤信息發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則途樂投資可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。一、新宙邦收購海斯福100%股權(quán)本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王陳鋒等6 名海斯福股東合計持有的海斯福100%股權(quán)，并募集配套資金，其中： 交易對方對新宙邦的利潤補償期間為2014 年、2015 年、2016 年和2017 年。 本次交易于2015年4月17日獲得證監(jiān)會審核通過。 交易對方在本次交易中認(rèn)購的深桑達(dá)發(fā)行的股份，自上市之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 若各標(biāo)的資產(chǎn)在盈利補償期間各年度享有的實際凈利潤數(shù)合計低于承諾凈利潤數(shù)，就其差額部分，由交易對方以股份補償?shù)姆绞较蛏鲜泄狙a足，交易各方按照交易完成前對標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例分擔(dān)上述補償責(zé)任。 交易對方按照本協(xié)議用于補償?shù)墓煞菘倲?shù)不超過交易對方根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定認(rèn)購的標(biāo)的股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。 1. 交易方案 如果在利潤補償期間，水美環(huán)保屆時實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)，則興源控股及鐘偉堯等11 名自然人應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤的差額部分對興源過濾進(jìn)行補償，補償方式為股份補償，凈利潤差額的計算公式為：（承諾凈利潤— 實際凈利潤）興源過濾所持水美環(huán)保股權(quán)比例。 補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量本次交易于2014年12月10日獲得證監(jiān)會審核通過。