【正文】 銀行或有關機構進行，具有一定規(guī)模的項目在申報審批時，資信調(diào)查材料也是必備的文件之一。 申請設立合營企業(yè)的中國合營者需要負責向審批機構報送下列正式文件： ①設立合營企業(yè)的申請書； ②合營各方共同編制的可行性研究報告； ③由合營各方授權代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； ④由合營各方要委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； ⑤中國合營者的企業(yè)主管部門和合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設立該合營企業(yè)簽署的意見。 工商行政管理局及各省、自治區(qū)直轄市工商行政管理局是對城鄉(xiāng)工商企業(yè)辦理登記注冊手續(xù)并進行管理的國家機關。 合營企業(yè)合同期滿或提前終止合同時，應持批準文件向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，經(jīng)批準后撤銷營業(yè)執(zhí)照。 注：這一步驟一般可以由中方合營者進行，隨項目建議書一起申報。 應力圖避免把可行性研究報告變成可批性研究報告的現(xiàn)象。 舉辦合營企業(yè)可以先簽訂協(xié)議，再進入合同談判，也可以不簽訂協(xié)議而直接進入合同談判階段，這主要取決于合營項目的大小和生產(chǎn)技術的難易。 有關部門對合營企業(yè)的審批、監(jiān)督以及對合營各方糾紛的仲裁等都以合同為依據(jù)。第四條　合營公司為有限責任公司。第十二條：甲、乙方應按合同規(guī)定的期限、方式及時如數(shù)繳清各自出資額。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：合營公司章程的修改；合營公司的終止解散；合營公司注冊資本的調(diào)整；合營公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并；一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權；一方或數(shù)方將其在合營公司的股權質(zhì)押；抵押合營公司的資產(chǎn)；董事會認為需由與會董事一致通過的事項。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十九條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第三十七條合營公司應在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的其他銀行開立外匯帳戶。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15％的前提下，由董事會決定。外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。 合營公司不能自行組織清算委員會進行清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。上述兩種文本如有不符，以中文本為準?！　　〉诹藯l　本章程于二零零__年__月__日，由甲、乙雙方的受權代表在中國____簽字?！〉谑徽隆∫?guī)章制度　　　第六十四條　合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：　　經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；　　職工守則；　　勞動工資制度；　　職工考勤、升級與獎懲制度；　　職工福利制度；　　財務制度；　　公司解散時的清算程序；　　其他必要的規(guī)章制度。第六十一條　合營公司終止應當進行清算。第五十六條　合營公司應當積支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。第四十七條　投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。第四十二條　合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。第三十六條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。第二十六條　前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。第十六條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十一條甲方認繳出資額為________萬美元，占注冊資本的____%。第二條　合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。鑒于外國投資者需要對項目的各種條件進行調(diào)查了解；中方合營者需要對外方的資信、經(jīng)營能力等情況做進一步的了解，故此，先簽訂一個意向書是比較合適的。 合營企業(yè)的基本文件 協(xié)議（備忘錄、會談紀要、意向書） 合同 章程 協(xié)議、合同、章程之間的關系 一、協(xié)議 Agreement 合營企業(yè)協(xié)議——是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。主要是在批準的項目建議書的基礎上，對項目各要素進行認真的、全面的調(diào)查和詳細的測算分析，具體論述項目在經(jīng)濟上的必要性、合理性、現(xiàn)實性；技術和設備的先進性、適用性、可靠性；財務上的盈利性和合法性。（其內(nèi)容類似與“項目建議書”。未注冊登記的企業(yè)不準開業(yè)。如果發(fā)現(xiàn)上述文件有不妥當之處，應要求限期修改，否則，不予批準。 （2）主要內(nèi)容：初步可行性研究報告包括技術上、經(jīng)濟上的可行性分析。 尋找合作伙伴是關系到企業(yè)能否順利建立和以后能否履行合同的重要問題。 假定:國內(nèi)生產(chǎn)的成本為C，出口貿(mào)易的費用為C*,向國外許可貿(mào)易的成本費用為A，在國外直接投資的直接生產(chǎn)成本為M，間接成本費用為M* 則當C+C*A時，采取出口貿(mào)易的方式； 當AM+M*時，采取許可貿(mào)易方式； 當M+M*AC+C*時，采取對外直接投資的方式。 實質(zhì)性阻礙——東道國的自然條件，如地形、地理位置等對企業(yè)的有效經(jīng)營產(chǎn)生阻礙。該政府能夠鼓勵和促進企業(yè)發(fā)展，創(chuàng)造出良好的適宜企業(yè)長期經(jīng)營的環(huán)境。 二、投資環(huán)境的綜合評分分析 Robert stobaugh How to Analysis Foreign Investment Climates 《如何分析國外投資環(huán)境》 《Harvard Business Review》910，1969 基本思路： 首先，對一國投資環(huán)境的一些主要因素，按照對投資者的重要性大小，確定不同的評分標準； 其次，按各種因素對投資者的利害程度，確定具體的評分等級； 第三，將各因素的分數(shù)相加，作為對該國投資環(huán)境的總體評價。 基本思路：投資者依據(jù)投資環(huán)境的基本內(nèi)容，分別列出阻礙投資的主要因素，并在所有潛在的東道國之間進行比較，障礙較少的國家被認為擁有較好的投資環(huán)境。 自然地理環(huán)境的差異，導致對自然地理環(huán)境的利用程度、利用效益有很大的差異（如對自然資源蘊藏的品種、數(shù)量、開采的難易程度和開采成本等），交通運輸條件以及氣候對投資的影響。（二）宗教信仰 ——宗教信仰是社會文化環(huán)境的一個重要組成部分，其對人們內(nèi)在的心理活動及其對客觀世界的認識有著重要的影響。（六）社會基礎設施條件。衡量市場規(guī)模的指標主要有：人口及其分布狀況、人均國民收入、市場消費水平、消費性質(zhì)和消費結構以及市場競爭的態(tài)勢、物價水平等；衡量市場準入程度的指標主要：東道國的貿(mào)易與關稅政策、對外資企業(yè)產(chǎn)品內(nèi)銷的政策等。（一）經(jīng)濟體制和經(jīng)濟政策 計劃經(jīng)濟 amp。 發(fā)展中國家吸收此類投資必須保證自身有穩(wěn)定的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境。以產(chǎn)品轉移為目標的投資：（產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整為導向） （1）轉移產(chǎn)品市場；（2）淘汰技術和設備的轉移以降低成本為目標的投資；（成本導向型） 尋求競爭優(yōu)勢或追求更多利潤。其中任何一個因素的變化，都可能涉及投資活動的其他因素發(fā)生連鎖反應，進而導致整個投資環(huán)境的變化，影響到投資者對投資環(huán)境的評價。包括物質(zhì)因素（也叫硬環(huán)境）和社會因素（也叫軟環(huán)境）兩個大的方面?！?； 后來，該法修改后，更進一步明確提出：國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收，在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對合營企業(yè)可以依照法律程序，實行征收，并給予相應補償。 我們立法的目的之一，是使中外雙方能依法在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，通過訂立合營合同，合理地確定和調(diào)整中外雙方的權利和義務，使彼此能夠有效地密切合作，促進企業(yè)的更大發(fā)展。 三、專項法律： 主要指1980年后先后制訂的一系列與外商投資企業(yè)有關的勞動、稅收等法律。 一、母體法律： 在我國境內(nèi)注冊登記的外商投資企業(yè)的一切經(jīng)濟活動，必須以中華人民共和國的憲法作為法律基礎。（5）承包作業(yè)合同——由資源國自己投資、自負盈虧，獨立進行勘探和開采，只是通過簽定合同支付費用，把某項難度較大的工作交與外國公司承包完成。 國際上合作開采資源的合同模式（5種）（1）租讓制——是資源國在一定時期內(nèi)，把一定地區(qū)內(nèi)的資源勘探權和開采權租讓給外國公司，資源國通過收取租金與開采稅來制約外國公司，采出的資源產(chǎn)品原則上歸外國公司。 外商獨資企業(yè)的特點（1）外商獨資企業(yè)不是外國的企業(yè)和外國的法人，而是中國的企業(yè)和中國的法人。（股權式合營企業(yè)）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征：（1）共同投資：雙方以外匯資金、人民幣現(xiàn)金、機器設備、廠房和無形資產(chǎn)（專利技術、專有技術、商標）以及土地使用權等投資入股； 注：資本品包括：實物資產(chǎn)——廠房、機器設備等 金融資產(chǎn)——貨幣資本 有價證券（債券，股票等） 無形資產(chǎn)——專利技術、專有技術、商標權等 （2）共同管理：雙方組成有限責任公司，按照出資比例派出董事，組成董事會，聘請總經(jīng)理；（3）共享利潤：雙方按照出資比例分配經(jīng)營利潤；（4）共擔風險：企業(yè)虧損時，合資雙方按照出資比例分擔風險，分擔的虧損額不超過合營者注冊資本的限度。） 二、中外合資經(jīng)營企業(yè)（也稱中外合營企業(yè)）概念——中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人（簡稱外國合營者或外商），依據(jù)中國法律，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦的企業(yè)。 注：我國外商獨資企業(yè)的投資者不一定只有一個，它可以是由幾個外商聯(lián)合起來建立的公司在我國境內(nèi)舉辦的外資企業(yè)。 《》規(guī)定： 國家對海洋石油資源擁有永久主權，參與資源開采的企業(yè)和個人，都應當遵守中國的法律，接受中國政府有關主管部門的檢查和監(jiān)督。（4）風險合同——資源國擁有作業(yè)區(qū)的土地所有權和資源主權，由外國公司提供資金和技術進行勘探開采，承擔勘探風險，但不掌握產(chǎn)品的分配權。 外商投資企業(yè)的法律地位問題，必須依據(jù)企業(yè)所在國的有關法律，如公司法、商法或其他專門法律作為處理日常經(jīng)濟活動的行為規(guī)范。 附有2001年修訂的相關法律。 （二）堅持平等互利的原則 平等互利——是指在政治上的平等，在經(jīng)濟上的互利，是國際法的一項基本原則，也是我國對外經(jīng)濟往來一貫奉行的基本原則。 我國《合資法》中規(guī)定：“中國政府依法保護外國合營者按照經(jīng)中國政府批準的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應分得的利潤和其他合法權益。 國際投資環(huán)境的涵義與特征 國際投資環(huán)境的涵義 國際投資環(huán)境