【正文】 圍中需加注“不含鐵礦石、鋁土礦”。現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，依據(jù)現(xiàn)有審批權(quán)限，由企業(yè)的所在地省級商務(wù)主管部門通知企業(yè)提供相關(guān)資料完成補錄工作。（三）備案表及說明商業(yè)企業(yè)信息備案表企業(yè)名稱注冊地址投資總額注冊資本股權(quán)結(jié)構(gòu)中方：（出資額）（占比）外方：（出資額）（占比）經(jīng)營范圍經(jīng)營期限法人代表（以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，以下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫）外方實際出資人重點商品（多選）分銷方式（多選）店鋪數(shù)量及投資額 加油站數(shù)量及投資額店鋪/加油站明細(xì)表序號門店名稱地址面積（平 方米）商標(biāo)/標(biāo)識12…填報人填報時間填報原因（多選）說明：以上內(nèi)容將根據(jù)情況不斷完善和修改。經(jīng)批準(zhǔn)取得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自行辦理報關(guān)及外匯核銷等手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨物分銷至境內(nèi)區(qū)外。備案程序、時限特許人應(yīng)當(dāng)自首次訂立特許經(jīng)營合同之日起15日內(nèi)向有權(quán)的商務(wù)主管部門備案。詩叁撻訥燼憂毀厲鋨驁靈韜鰍櫝驥鱭。 （三）申請材料國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件； 申請書； 可行性研究報告； 合同、章程（外商獨資道路運輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會成員及主要管理人員名單及簡歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機關(guān)要求的其他材料。有符合國家規(guī)定的技術(shù)裝備和固定的工作場所； 具備其他中國有關(guān)外商投資企業(yè)法律法規(guī)規(guī)定的條件。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。鐒鸝餉飾鐔閌貲諢癱騮吶轉(zhuǎn)鮭錢驗鎖。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。癘騏鏨農(nóng)剎貯獄顥幗騮鴣詼驤齔駘輸。1申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。被并購境內(nèi)公司變更設(shè)立外商投資股份制企業(yè)的申請書；被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；臠龍訛驄椏業(yè)變墊羅蘄囂馱廣閏駙孫。三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題外商投資股份有限公司是依《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。（三）已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊資本的25%以上，企業(yè)的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。飪籮獰屬諾釙誣苧徑凜騙橥峽軋饈俠。審查公司章程—設(shè)立公司必須依法制定公司章程。在名稱中間使用”(中國)”的是否屬于外商獨資企業(yè)或外方控股企業(yè)的外方字號。公司住所證明是否符合規(guī)定。變更注冊資本；公司類型；經(jīng)營范圍；營業(yè)期限；股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額、出資方式；外商投資的公司合并、分立；跨審批機關(guān)管轄的地址變更；有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的,其章程修改是否經(jīng)過原審批機關(guān)批準(zhǔn)并在收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到申請登記。是否有公司清算組在報紙上公告通知債權(quán)人的證明。二是公司變更登記事項涉及修改公司章程的，必須提交修改后的公司章程或者修正案(條例第9條) 。股份有限公司章程的絕對必要記載事項11項,分別是:1)名稱和住所；2)經(jīng)營范圍；3)股份總額和注冊資本；4)設(shè)立方式；5)發(fā)起人的名稱或姓名、出資方式、出資額和出資時間；6)董事會的組成、職權(quán)和規(guī)則；7)公司法定代表人；8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和規(guī)則；9)利潤分配；10)解散事由與清算辦法；11)通知或公告辦法。7 、任意記載事項的審查任意記載事項是指《公司法》并未列舉，由股東在不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定和公序良俗原則下共同制定的與公司活動有關(guān)的事項。合法性審查與合理性審查:對公司章程的合法性進(jìn)行審查，主要是兩個方面：一是公司章程的形式要符合法定要求，一般指公司章程是否有公司股東或者發(fā)起人的簽名、蓋章；公司章程中的絕對必要記載事項是否完整、齊全；公司章程是否經(jīng)過外資審批等。二、外資審批與登記銜接問題根據(jù)外資三法的規(guī)定,外商投資的公司的章程須經(jīng)外資審批機關(guān)批準(zhǔn)后方可發(fā)生法律效力。濤貶騸錟晉鎩錈撳憲騸狀張飢驚飫灄。外商合資、外商獨資的有限責(zé)任公司：股東會或者股東是公司的權(quán)力機構(gòu),其他機構(gòu)由章程規(guī)定。與頂鍔筍類謾蠑紀(jì)黽廢鉞韜瞇誼饗橋。5)餑詘鉈鯔縹評繒肅鮮驃換嚨顢紋飆曖。投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬 美元。訊鎬謾蟈賀綜樞輒鎖廩諭銥瘞頓顰懌。（三）文件一致性的問題今年商資函21號中商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)的非實質(zhì)性變更委托省級商務(wù)主管部門審批，批復(fù)和批準(zhǔn)證書復(fù)印件報商務(wù)部備案，與2005年59號公告中在省級商務(wù)主管部門直接備案發(fā)證似有矛盾。鑒于部分行業(yè)管理日趨成熟，為加快改進(jìn)外商投資管理工作的進(jìn)程，我司將繼續(xù)下放剩余的大部分服務(wù)業(yè)審批事項（見附表2中加星號事項），請各地加強研究，提前做好準(zhǔn)備。 二、關(guān)于下放或委托審批事項的說明（一）具體范圍一般事項。投資性公司設(shè)立和變更事項目前仍均由商務(wù)部審批，非實質(zhì)性變更商務(wù)部實行簡易審核程序。轉(zhuǎn)制時按股本總額對應(yīng)的凈資產(chǎn)計算（以公司評估報告為準(zhǔn)）。其他事項仍由商務(wù)部審批。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤達(dá)藥誣瀅穎訐。（三）其他幾點說明轉(zhuǎn)制設(shè)立股份公司時盈利年限要求。目前主要有汽車、鋼鐵、水泥、電解鋁、造紙、造船、煤化工、油脂加工等行業(yè)。3）原由商務(wù)部批準(zhǔn)的限額以上的股份公司（含上市公司）變更事項。（50號通知第二條）限額以注冊資本計算。2）原由商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的限額以下企業(yè)，所有后續(xù)變更事項。有后續(xù)資質(zhì)證書管理的，與地方行業(yè)主管部門進(jìn)行溝通達(dá)成一致后，可以研究簡化征求意見環(huán)節(jié)。近年來，我部通過下放或委托方式將23類服務(wù)業(yè)行政許可事項交由地方辦理，提高了審批效率。如果涉及其他相關(guān)行業(yè)部門職能，請各級商務(wù)主管部門注意加強溝通并依法行政。（一）改進(jìn)審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題審批指引中列出了一些審核要點，增加了體現(xiàn)科學(xué)發(fā)展觀的審批內(nèi)容，將環(huán)保、土地作為準(zhǔn)入條件，也將企業(yè)勞動用工、自主創(chuàng)新、節(jié)能減排及其他社會責(zé)任情況作為需了解掌握的內(nèi)容，符合今后轉(zhuǎn)變外資管理方式，符合科學(xué)發(fā)展觀的要求。投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在1250萬美元以 下的，注冊資本不得低于500萬美元。 中外合資的有限責(zé)任公司的股東以《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，其價格可以由合營各方評議商定。增資時：外商投資的公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。(二)不同類型公司的組織機構(gòu) 中外合資、中外合作的有限責(zé)任公司：董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其組織機構(gòu)（法定代表人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生辦法）由公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》 、 《公司法》通過公司章程規(guī)定。 投資總額與注冊資本的比例。因此，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法履行審查義務(wù)以保證相關(guān)公司登記行為的合法性；對于明顯未履行審查義務(wù)導(dǎo)致公司登記行為違法的，應(yīng)當(dāng)依法追究執(zhí)法過錯責(zé)任。但絕對記載事項所記載的內(nèi)容是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》規(guī)定不僅是形式審查的問題。由于相對必要記載事項不合法并不導(dǎo)致整個公司章程無效；因此，主要審查相對記載事項是否違背《公司法》、《公司登記管理條例》及是否明顯違反其他法律、行政法規(guī)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第25條和第82條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對必要記載事項7項，分別是：欖閾團皺鵬緦壽驏頦蘊釙負(fù)壽虜餉駒。3 、公司登記機關(guān)審查公司章程的情形一是公司設(shè)立登記時，必須提交公司章程(公司法第11條)。因違法被行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的,是否有相應(yīng)的法律文件。變更法定代表人的,新法定代表人的產(chǎn)生是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定。名稱中是否含有禁用語言(損害國家利益、黨政機關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊的字號等)。審查公司變更登記—公司登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照(公司法第7條)擷偽氫鱧轍冪聹諛詼龐復(fù)堝窮馭餿職。紳藪瘡顴訝標(biāo)販繯轅賽憮賄豎毆饉蒞。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。申報材料中涉及合同章程、董事會或股東大會決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。公司申請書； 　　證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 　　董事會、股東大會關(guān)于本次發(fā)行的決議； 　　驗資報告； 批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 　　上市募集資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 　　 股份有限公司重訂章程； 　　 外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件； 　　 申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨緲佡E軻謄壟該檻鯔塏賽緯闥糝鍔駕躦。騅憑鈳銘僥張礫陣軫藹攬齊彎議罵擰。 六、認(rèn)證機構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢（一）申報程序及審批時限申請人向擬設(shè)立公司所在地檢驗檢疫部門提出申請，經(jīng)檢驗檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢驗檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。（三）申報材料《光盤復(fù)制經(jīng)營許可證》 設(shè)立合營企業(yè)的申請書； 合營各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件； 由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件。 （三）申報材料申請書； 交通部的許可文件； 可行性研究報告； 合營合同和合營公司章程（獨資企業(yè)只報送章程）； 投資者注冊登記證明文件及資信證明文件； 擬設(shè)立企業(yè)董事長和總經(jīng)理的身份證明； 法律、行政法規(guī)要求的其他文件。四、國際船舶運輸、代理（一）申報程序及審批時限申請人向交通管理部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑交通管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。謾飽兗爭詣繚鮐癩別瀘鯽礎(chǔ)輪駭騷獅。陽簍埡鮭罷規(guī)嗚舊巋錟麗鮑軫溈騫硨。 鰓躋峽禱紉誦幫廢掃減萵輳慘纈騾窺。應(yīng)當(dāng)擁有至少2個直營店，并且經(jīng)營時間超過1年。（二）關(guān)于特許經(jīng)營備案關(guān)于備案部門及權(quán)限省級商務(wù)主管部門備案權(quán)限：在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向所在地省級商務(wù)主管部門備案。外方實際出資人：要求企業(yè)披露其投資方的實際控制人。我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)給予通報批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。塤礙籟饈決穩(wěn)賽釙冊庫麩適緄撾鲅傯。（五）涉及配額許可證專項管理商品分銷除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理的商品”。涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批；涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容；涉及外國投資者并購上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資的有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批；了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。涉及環(huán)保、土地的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；明確員工使用及對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。省級文化主管部門批準(zhǔn)立項后，中外合作音像制品零售企業(yè)向省級商務(wù)主管部門提出設(shè)立企業(yè)申請，省級商務(wù)主管部門在30個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格的成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議； 　?。?）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文件； 　?。?）加油站的設(shè)計、施工符合相應(yīng)國家標(biāo)準(zhǔn)證明文件； 　?。?）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護等有關(guān)規(guī)定證明文件； 　?。?）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等知識的專業(yè)技術(shù)人員證明文件； 　?。?）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文件。 　　（8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 　　iii汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。 　　投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 　?。?）投資