【正文】 參考《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 0條的規(guī)定。(4) 發(fā)行人各董事共同及個(gè)別地負(fù)責(zé)確保發(fā)行人全面遵從該等披露責(zé)任及根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》發(fā)行人須履行的所有其他責(zé)任。 每名股本證券發(fā)行人須就一段固定期間委聘保薦人，該段期間最少包括其上市的財(cái)政年度的余下期間及隨后的兩個(gè)財(cái)政年度。在特殊情況下，本交易所可要求其他人士作出或參與作出該段聲明，而該段聲明亦必須作出相應(yīng)調(diào)整。有意投資的人士應(yīng)了解投資于該等公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)經(jīng)過審慎周詳?shù)目紤]后方作出投資決定。此外，如本交易所要求，必須向本交易所提供該等資料的列印文件。此外，若干章節(jié)連帶附錄。1 上市發(fā)行人可采用下列任何一種方式安排股本證券(無論是否屬已上市的類別)上市:(1) 發(fā)售以供認(rèn)購。或(9) 本交易所接納的其他方式。1 采用發(fā)售現(xiàn)有證券方式上市，必須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 7條、1 3條或1 4條的刊登規(guī)定。附注:1. 本條規(guī)則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權(quán)分布成份。(h) 發(fā)行人的顧客或客戶?；?ii) 該名會(huì)員的董事。 ( b )任何分銷商及( c )《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6 ( 6 ) ( a )條所述的任何本交易所會(huì)員各自簽署《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五D表格所載的個(gè)別銷售聲明，須于證券買賣開始前交回本交易所。(5) 本交易所收到及批準(zhǔn)載有(就個(gè)人而言)獲配售人的姓名、地址及身份證或護(hù)照號(hào)碼，或(就公司而言)獲配售人的名稱、地址及商業(yè)登記號(hào)碼，或(就代表人公司而言)實(shí)益擁有人的姓名及地址，及每名獲配受人認(rèn)購數(shù)目的清單后，證券買賣方能開始。(b) 該名會(huì)員的雇員。(f) 保薦人及其聯(lián)系人。(4) 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6條而作出的配售結(jié)果公告必須載列有關(guān)獲配受人的簡述。1 如屬以招標(biāo)方式發(fā)售證券，本交易所必須信納該配發(fā)基準(zhǔn)為公平，以致按同一價(jià)格申請(qǐng)認(rèn)購?fù)粩?shù)目證券的每名投資者均能獲得同等的待遇。(7) 代價(jià)發(fā)行。(4) 介紹上市。第十至二十五章載列適用于發(fā)行股本證券的規(guī)定。”與本交易所通訊 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》內(nèi)凡提及知會(huì)或通知本交易所，表示(除非文義另有所指)有關(guān)資料必須:(1)以文本或本交易所指定的電子格式送交:(2) 以本交易所指定的電子形式送交:(3) 以傳真文本送交:香港中環(huán)怡和大廈3 6樓創(chuàng)業(yè)板上市科。尤其在創(chuàng)業(yè)板上市的公司無須有過往溢利記錄，亦毋須預(yù)測未來溢利。3. 本文件內(nèi)表達(dá)的一切意見乃經(jīng)審慎周詳?shù)目紤]后方作出，并以公平合理的基準(zhǔn)和假設(shè)為依據(jù)。保薦人在維持及保持創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的水平以及市場對(duì)創(chuàng)業(yè)板的信心方面擔(dān)當(dāng)非常重要的角色。(2) 上市發(fā)行人須公布經(jīng)審核年度賬目以及半年及季度報(bào)告(該等半年及季度報(bào)告毋須經(jīng)過審核) (見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十八章) 。 除非發(fā)行人的股本證券或其控股公司的股本證券已于創(chuàng)業(yè)板上市或?qū)⑴c發(fā)行人的債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)同時(shí)上市，否則不能將其債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市。因此，歡迎新申請(qǐng)人及上市發(fā)行人及(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人隨時(shí)向本交易所尋求非正式及保密的指引。(4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對(duì)待。 盡管同樣由本交易所營運(yùn)，但創(chuàng)業(yè)板與主板完全不同。因此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人在把其信息上網(wǎng)時(shí)，須采用聯(lián)交所指定的電子化格式。同樣地， 買賣成交后將一如在主板般通過中央結(jié)算系統(tǒng)進(jìn)行結(jié)算及交收。? 持有公司股權(quán)5％或以上并能影響公司管理層的股東(即管理層股東)有兩年的售股限制期，而其他持有公司股權(quán)5％或以上但并沒有直接影響公司管理層的股東(即高持股量股東)，則有半年的售股限制期。? 聘任一名全職合資格會(huì)計(jì)師來監(jiān)督財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及內(nèi)部監(jiān)控的事宜。? 公司必須委任保薦人，以協(xié)助它的上市申請(qǐng)、審閱所有有關(guān)的文件及確保公司作出適當(dāng)?shù)呐丁Ｂ?lián)交所的角色聯(lián)交所會(huì)預(yù)先審閱上市文件以確保其符合公司條例及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求。當(dāng)主板充斥著從事地產(chǎn)及金融行業(yè)并具規(guī)模的綜合企業(yè)時(shí)，創(chuàng)業(yè)板可能發(fā)展成為一個(gè)集中從事工業(yè)及科技的年青增長公司的市場。買者自負(fù)的理念沒有往績可尋的增長公司的未來表現(xiàn)一般可能較難預(yù)測。二、使命創(chuàng)業(yè)板的使命，是為有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的企業(yè)提供一個(gè)籌集資金的渠道，以協(xié)助它們發(fā)展及擴(kuò)張其業(yè)務(wù)。四、稅收內(nèi)地有關(guān)法規(guī)規(guī)定香港上市的境內(nèi)企業(yè)如果是全內(nèi)資企業(yè)，則適用內(nèi)地的有關(guān)稅法，如果該公司是外商投資企業(yè)，則按照適用于外商投資企業(yè)的稅法繳納各項(xiàng)稅收。當(dāng)在境外所籌外匯資金總額達(dá)到企業(yè)凈資產(chǎn)總額的2 5％或以上時(shí)，可依法辦理申請(qǐng)成立中外合資企業(yè)的手續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)作為中外合資企業(yè)，并按對(duì)外商投資企業(yè)外匯管理規(guī)定辦理外匯收支問題。但這里還有個(gè)監(jiān)管上的矛盾，包括兩地在上市公司的停牌、除牌上的不同要求等等問題，只有通過兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽署合作備忘錄解決。同時(shí)由于在聯(lián)交所上市的公司必須與聯(lián)交所簽訂上市協(xié)議，承認(rèn)上市規(guī)則對(duì)其的管轄。此外證券交易所還可根據(jù)上市公司申請(qǐng)或于投資者發(fā)收購的公開要約或某公司股票發(fā)生異常被動(dòng)時(shí)暫停該公司股票的交易。而香港的《公司股份回購守則》則對(duì)回購方式、回購規(guī)則等進(jìn)行了規(guī)范。而香港法律并不限定收購要約提出的時(shí)機(jī)，而對(duì)要約的信息披露和資料保密作出了限定，并規(guī)定一旦要約有可能為更多人知曉或可能對(duì)受要約公司的股價(jià)產(chǎn)生影響時(shí)，則要約即應(yīng)公布。香港的證券法規(guī)則規(guī)定只有聯(lián)交所指定的幾種證券可以賣空，同時(shí)，這種賣空必須登記，并通過自動(dòng)對(duì)盤和成交系統(tǒng)完成，而其他證券均不得賣空。隨著證券市場的發(fā)展，內(nèi)幕交易也會(huì)有所增加，因此成立一個(gè)專門負(fù)責(zé)調(diào)查內(nèi)幕交易的機(jī)構(gòu)對(duì)于更好地管理內(nèi)地證券市場還是有必要的。在香港《證券內(nèi)幕交易條例》中則列舉了若干屬于內(nèi)幕交易的行為，其中既包括知情人自己利用有關(guān)進(jìn)行內(nèi)幕交易，也包括知情人慫勇或促使他人進(jìn)行有關(guān)的證券交易。而香港法律還賦予投資者普通法上的救濟(jì)，即投資者可要求撤銷其依賴這種陳述而為的投資行為。4. 控股權(quán)益的公開。這里所稱的“與上市公司存在某種關(guān)系的相對(duì)人”包括上市公司的附屬公司或上市公司及(或)其附屬公司的主要股東、董事及他們的“關(guān)聯(lián)人士” (見“內(nèi)幕交易”中的有關(guān)規(guī)定)。(三) 上市公司的信息披露1. 一般性資料的披露。內(nèi)地對(duì)于申請(qǐng)的審查側(cè)重于對(duì)公司實(shí)際的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審核，而香港的審查則更偏重于對(duì)所呈交的文件是否符合公司條例、證券條例及上市規(guī)則等相關(guān)法律對(duì)信息披露的各項(xiàng)規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)了公司的招募申請(qǐng)后，公司應(yīng)將文件提交給證券交易所，以取得證券交易所的同意。在這些應(yīng)提交的文件中，招股章程是最重要的文件，其所包含的內(nèi)容非常廣泛，涉及公司的各個(gè)方面，主要包括：公司業(yè)務(wù)的性質(zhì)；公司的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力；公司董事的詳細(xì)情況；向公眾發(fā)行認(rèn)購股份的具體情況；公司章程中有關(guān)的借貸能力的內(nèi)容等等。這些對(duì)于公司組織機(jī)構(gòu)不同于非上市公司的要求是內(nèi)地所沒有的。前者包括注冊(cè)資本的最低限額( 1 0 0 0萬元人民幣)和發(fā)起人認(rèn)繳股本的最低比例( 3 5％)；后者則對(duì)過去的股份發(fā)行情況、公司近三年的盈利情況、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及預(yù)期利潤率提出了要求。盡管香港法律沒有對(duì)“證券”一詞進(jìn)行一般概括，但顯然其所包含的證券類別遠(yuǎn)大于內(nèi)地(僅限于股票和公司債券)的規(guī)定。而且在《必備條款》中未再提及法定公積金和法定公益金的提取要求，僅說明了資本公積金所包含的內(nèi)容。(4) 對(duì)于董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員(以下統(tǒng)稱為“公司高級(jí)管理人員” )的任職資格有了更高的要求。從保護(hù)少數(shù)股東出發(fā)，明確了控股股東及其權(quán)利限制，即控股股東是其單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)， 可以選出半數(shù)以上的董事；或可以行使3 0％或以上的表決或可以控制該表決權(quán)的行使；或持有公司發(fā)行在外3 0％或以上的股份；或以其他方式在事實(shí)上控制公司。由于適用法律的不同，首先會(huì)造成一些在內(nèi)地不會(huì)被提起破產(chǎn)的行為在香港被提起破產(chǎn)申請(qǐng)。香港則有專門的破產(chǎn)條例對(duì)所有公司及個(gè)人的破產(chǎn)制定了非常細(xì)致的規(guī)定。但是也存在著不同，如兩地所確定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基礎(chǔ)不同，內(nèi)地適用的是財(cái)政部公布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而香港運(yùn)用的是香港會(huì)計(jì)師公會(huì)發(fā)布的《標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明》，或國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)發(fā)布的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，兩種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在編制方式、計(jì)算方法等方面都有所不同。而多數(shù)股東是最有可能做到這一點(diǎn)的，因其掌握著帶有表決權(quán)的公司股份中的多數(shù)，易操縱股東大會(huì)通過對(duì)其較為有利的決議。內(nèi)地法律從保留公司利益出發(fā)，側(cè)重對(duì)董事?lián)p害公司利益的行為的禁止。但對(duì)其他類別的股東權(quán)利并沒有明確的限定。如創(chuàng)業(yè)板市場的上市規(guī)則的第五章就詳細(xì)羅列了對(duì)在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司的高級(jí)管理人員的要求，與內(nèi)地有關(guān)規(guī)定相比，除了共同的一些禁止性規(guī)定外還對(duì)其個(gè)人素質(zhì)和專業(yè)水準(zhǔn)提出了相應(yīng)的要求，并確定了他們作為公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持有相當(dāng)比例的本公司股份，以保證公司的管理可以得到穩(wěn)定、持續(xù)地發(fā)展。董事責(zé)任和義務(wù)的細(xì)化是香港與內(nèi)地在公司法上的又一大區(qū)別。而董事會(huì)的組成中不同于內(nèi)地的是獨(dú)立非執(zhí)行董事的設(shè)置。而香港公司法只要求公司向公司注冊(cè)署提交章程大綱和章程細(xì)則及其他有關(guān)文件申請(qǐng)注冊(cè)登記即可，即使須向公眾募集股本，也不必再取得其他政府部門的批準(zhǔn)和許可，而由香港聯(lián)合交易所(以下簡稱“聯(lián)交所”)對(duì)證券的發(fā)行進(jìn)行審查，這在很大程序上縮短了公司成立所需花費(fèi)的時(shí)間，使得公司可以盡快開展日常經(jīng)營活動(dòng)。兩地的公司法都規(guī)定要改變注冊(cè)資本(核定資本)的數(shù)額必須由股東大會(huì)作出決議并修改章程，作變更登記。唯一的例外是依據(jù)三資企業(yè)法成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)。除此之外，對(duì)于股東人數(shù)、注冊(cè)資本并沒有更為具體的規(guī)定。對(duì)于前者的要求相對(duì)而言更為寬松。香港的公司法則將公司分為無限責(zé)任公司、擔(dān)保有限公司和股份有限公司。相比較而言，私人經(jīng)營的股份有限公司類似于內(nèi)地的有限責(zé)任公司，而公開經(jīng)營的股份有限公司則類似于內(nèi)地的股份有限公司。僅要求公司的章程大綱中確定一定數(shù)額的核定資本，而不要求在注冊(cè)之前這些資本都已經(jīng)繳足，只要公司收到的股本數(shù)額達(dá)到最低限度的法定資本即可開業(yè)，對(duì)于尚未繳納的股款則構(gòu)成股東對(duì)公司的債務(wù)，依公司章程的規(guī)定或公司的實(shí)際營運(yùn)狀況由董事會(huì)決定隨時(shí)催繳。前者既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司，是由股東或發(fā)起人認(rèn)繳公司全部的股本而使公司設(shè)立的方式，后者則只適用于股份有限公司，即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的股份的一部分，其余股份向公眾募集的公司設(shè)立方式。第二個(gè)層次是董事會(huì)或執(zhí)行董事，這是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。以各組織機(jī)構(gòu)的職責(zé)規(guī)定來看，內(nèi)地側(cè)重于對(duì)各個(gè)機(jī)構(gòu)間的職權(quán)劃分及相互制衡。如公司的撤銷權(quán)等。股東權(quán)利是股份持有人依據(jù)所持有的股份享有的權(quán)利。(1) 股東大會(huì)。同時(shí)基于對(duì)公眾股東的保護(hù)，董事須披露事項(xiàng)也較內(nèi)地多，而且董事還須對(duì)向公眾股東披露的文件內(nèi)容的全面性、真實(shí)性負(fù)責(zé)，且即使所涉及的不真實(shí)是由于董事的疏忽、大意造成的。在內(nèi)地的公司法中，有這樣一條規(guī)定，即當(dāng)股東大會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起該違法行為和侵害行為的訴訟。(七) 公司的合并與分立兩地在這方面的差異主要存在于公司的合并方面，尤其關(guān)于以收購方式達(dá)成的公司合并，兩者差距甚遠(yuǎn)。而香港法則規(guī)定只要出現(xiàn)其所列的破產(chǎn)行為，債權(quán)人或債務(wù)人即可提出破產(chǎn)申請(qǐng)，而此破產(chǎn)行為的范圍則遠(yuǎn)遠(yuǎn)不只資不抵債一種，通常都是債務(wù)人為逃避債務(wù)而為的帶有欺詐性的行為。此外，還有許多矛盾，因此如何適用兩地的破產(chǎn)法是一個(gè)亟待解決的問題。這不僅對(duì)境內(nèi)公司到境外上市有指導(dǎo)作用，同時(shí)也提出了內(nèi)地公司立法的一個(gè)發(fā)展方向。與此同時(shí)，《必備條款》也注意到了對(duì)于善意第三人的保護(hù)，明確表示公司高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。即前述當(dāng)事人之間基于公司章程，《公司法》及其他法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭議或者權(quán)利主張可提交中國國際仲裁中心或香港國際仲裁中心按(證券)仲裁規(guī)則仲裁，適用內(nèi)地的法律；而且提交仲裁的爭議或權(quán)利主張，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或爭議的整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果該人的身份為公司或公司的股東或高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。(二) 公開招股和公司上市的要求及程序根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。公眾股東的人數(shù)等內(nèi)容，兩地都有規(guī)定，只是所定的標(biāo)準(zhǔn)有所不同。欲在內(nèi)地或香港公開招募的股份有限公司都必須制作招股說明書(在香港稱為“招股章程”)、認(rèn)股書、與證券商簽訂的包銷協(xié)議或承銷協(xié)議，如果不是為設(shè)立公司而募集股本的公司還應(yīng)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)公司近幾年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并制作財(cái)務(wù)報(bào)告及附屬明細(xì)表。內(nèi)地審批機(jī)關(guān)要求提交的招股說明書也是較為重要的申請(qǐng)文件之一，與香港證券法規(guī)定的招股章程的必要記載事項(xiàng)相比，招股說明書還應(yīng)包括所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測以及公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件。公司在香港上市則需向聯(lián)交所的上市科提交相應(yīng)的申請(qǐng)文件供審閱，在取得上市科主管或行政總裁的推薦后，還需上市委員會(huì)對(duì)該申請(qǐng)作出最終的核準(zhǔn)。內(nèi)地證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定申請(qǐng)上市公司須得到交易所會(huì)員之一的推薦才能向交易所提出上市申請(qǐng)，而香港的上市規(guī)則則已形成了一套頗為完善的保薦人制度，即每一家在香港申請(qǐng)上市的公司都須從聯(lián)交所提供的保薦人名單中挑選并聘任一名保薦人。同時(shí)也包括公司發(fā)行的證券情況的說明。3. 應(yīng)予公布的交易。而香港則要求上市公司不時(shí)披露其股份資本的各項(xiàng)權(quán)益，包括大股東(擁有該上市公司表決權(quán)的1 0％及以上權(quán)益的人)、董事、經(jīng)理和他們的關(guān)聯(lián)人士持有的股本權(quán)益及其變化，同時(shí)還包括公司經(jīng)調(diào)查后所知的股東身份及由財(cái)政司任命的監(jiān)察員調(diào)查所知的股東情況。同時(shí)不斷通過案例對(duì)于有關(guān)消息的確認(rèn)進(jìn)行補(bǔ)充，從而體現(xiàn)了極大的靈活性和適用性。(5) 調(diào)查機(jī)構(gòu)。對(duì)于操縱市場者應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，內(nèi)地規(guī)定了行政處罰和刑事處罰，但缺少民事方面的的救濟(jì)規(guī)定。內(nèi)地和香港有關(guān)上市公司的收購都確定若干原則，例如股東待遇平等原則(同一類別股東的收購條件相同)，全面要約原則(向所有股東提出全面的要約)，資料披露原則(與收購有關(guān)的事宜應(yīng)得到及時(shí)、完全地披露)等等。香港法律對(duì)于必須為全面的無條件的收購要約的前提