【正文】 參考《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 0條的規(guī)定。(4) 發(fā)行人各董事共同及個別地負責確保發(fā)行人全面遵從該等披露責任及根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》發(fā)行人須履行的所有其他責任。 每名股本證券發(fā)行人須就一段固定期間委聘保薦人，該段期間最少包括其上市的財政年度的余下期間及隨后的兩個財政年度。在特殊情況下，本交易所可要求其他人士作出或參與作出該段聲明，而該段聲明亦必須作出相應調整。有意投資的人士應了解投資于該等公司的潛在風險，并應經(jīng)過審慎周詳?shù)目紤]后方作出投資決定。此外，如本交易所要求，必須向本交易所提供該等資料的列印文件。此外，若干章節(jié)連帶附錄。1 上市發(fā)行人可采用下列任何一種方式安排股本證券(無論是否屬已上市的類別)上市:(1) 發(fā)售以供認購?；?9) 本交易所接納的其他方式。1 采用發(fā)售現(xiàn)有證券方式上市，必須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 7條、1 3條或1 4條的刊登規(guī)定。附注:1. 本條規(guī)則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權分布成份。(h) 發(fā)行人的顧客或客戶?；?ii) 該名會員的董事。 ( b )任何分銷商及( c )《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6 ( 6 ) ( a )條所述的任何本交易所會員各自簽署《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五D表格所載的個別銷售聲明，須于證券買賣開始前交回本交易所。(5) 本交易所收到及批準載有(就個人而言)獲配售人的姓名、地址及身份證或護照號碼，或(就公司而言)獲配售人的名稱、地址及商業(yè)登記號碼，或(就代表人公司而言)實益擁有人的姓名及地址，及每名獲配受人認購數(shù)目的清單后，證券買賣方能開始。(b) 該名會員的雇員。(f) 保薦人及其聯(lián)系人。(4) 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6條而作出的配售結果公告必須載列有關獲配受人的簡述。1 如屬以招標方式發(fā)售證券，本交易所必須信納該配發(fā)基準為公平，以致按同一價格申請認購同一數(shù)目證券的每名投資者均能獲得同等的待遇。(7) 代價發(fā)行。(4) 介紹上市。第十至二十五章載列適用于發(fā)行股本證券的規(guī)定。”與本交易所通訊 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》內凡提及知會或通知本交易所，表示(除非文義另有所指)有關資料必須:(1)以文本或本交易所指定的電子格式送交:(2) 以本交易所指定的電子形式送交:(3) 以傳真文本送交:香港中環(huán)怡和大廈3 6樓創(chuàng)業(yè)板上市科。尤其在創(chuàng)業(yè)板上市的公司無須有過往溢利記錄，亦毋須預測未來溢利。3. 本文件內表達的一切意見乃經(jīng)審慎周詳?shù)目紤]后方作出，并以公平合理的基準和假設為依據(jù)。保薦人在維持及保持創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的水平以及市場對創(chuàng)業(yè)板的信心方面擔當非常重要的角色。(2) 上市發(fā)行人須公布經(jīng)審核年度賬目以及半年及季度報告(該等半年及季度報告毋須經(jīng)過審核) (見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十八章) 。 除非發(fā)行人的股本證券或其控股公司的股本證券已于創(chuàng)業(yè)板上市或將與發(fā)行人的債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市時同時上市，否則不能將其債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市。因此，歡迎新申請人及上市發(fā)行人及(如屬擔保發(fā)行)擔保人隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。(4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。 盡管同樣由本交易所營運，但創(chuàng)業(yè)板與主板完全不同。因此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人在把其信息上網(wǎng)時，須采用聯(lián)交所指定的電子化格式。同樣地， 買賣成交后將一如在主板般通過中央結算系統(tǒng)進行結算及交收。? 持有公司股權5％或以上并能影響公司管理層的股東(即管理層股東)有兩年的售股限制期，而其他持有公司股權5％或以上但并沒有直接影響公司管理層的股東(即高持股量股東)，則有半年的售股限制期。? 聘任一名全職合資格會計師來監(jiān)督財務、會計及內部監(jiān)控的事宜。? 公司必須委任保薦人，以協(xié)助它的上市申請、審閱所有有關的文件及確保公司作出適當?shù)呐?。?lián)交所的角色聯(lián)交所會預先審閱上市文件以確保其符合公司條例及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求。當主板充斥著從事地產(chǎn)及金融行業(yè)并具規(guī)模的綜合企業(yè)時，創(chuàng)業(yè)板可能發(fā)展成為一個集中從事工業(yè)及科技的年青增長公司的市場。買者自負的理念沒有往績可尋的增長公司的未來表現(xiàn)一般可能較難預測。二、使命創(chuàng)業(yè)板的使命，是為有發(fā)展?jié)撡|的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道，以協(xié)助它們發(fā)展及擴張其業(yè)務。四、稅收內地有關法規(guī)規(guī)定香港上市的境內企業(yè)如果是全內資企業(yè)，則適用內地的有關稅法，如果該公司是外商投資企業(yè)，則按照適用于外商投資企業(yè)的稅法繳納各項稅收。當在境外所籌外匯資金總額達到企業(yè)凈資產(chǎn)總額的2 5％或以上時，可依法辦理申請成立中外合資企業(yè)的手續(xù)，經(jīng)批準作為中外合資企業(yè)，并按對外商投資企業(yè)外匯管理規(guī)定辦理外匯收支問題。但這里還有個監(jiān)管上的矛盾，包括兩地在上市公司的停牌、除牌上的不同要求等等問題，只有通過兩地監(jiān)管機構簽署合作備忘錄解決。同時由于在聯(lián)交所上市的公司必須與聯(lián)交所簽訂上市協(xié)議，承認上市規(guī)則對其的管轄。此外證券交易所還可根據(jù)上市公司申請或于投資者發(fā)收購的公開要約或某公司股票發(fā)生異常被動時暫停該公司股票的交易。而香港的《公司股份回購守則》則對回購方式、回購規(guī)則等進行了規(guī)范。而香港法律并不限定收購要約提出的時機，而對要約的信息披露和資料保密作出了限定，并規(guī)定一旦要約有可能為更多人知曉或可能對受要約公司的股價產(chǎn)生影響時，則要約即應公布。香港的證券法規(guī)則規(guī)定只有聯(lián)交所指定的幾種證券可以賣空，同時，這種賣空必須登記，并通過自動對盤和成交系統(tǒng)完成，而其他證券均不得賣空。隨著證券市場的發(fā)展，內幕交易也會有所增加，因此成立一個專門負責調查內幕交易的機構對于更好地管理內地證券市場還是有必要的。在香港《證券內幕交易條例》中則列舉了若干屬于內幕交易的行為，其中既包括知情人自己利用有關進行內幕交易，也包括知情人慫勇或促使他人進行有關的證券交易。而香港法律還賦予投資者普通法上的救濟，即投資者可要求撤銷其依賴這種陳述而為的投資行為。4. 控股權益的公開。這里所稱的“與上市公司存在某種關系的相對人”包括上市公司的附屬公司或上市公司及(或)其附屬公司的主要股東、董事及他們的“關聯(lián)人士” (見“內幕交易”中的有關規(guī)定)。(三) 上市公司的信息披露1. 一般性資料的披露。內地對于申請的審查側重于對公司實際的經(jīng)營情況和財務狀況進行審核，而香港的審查則更偏重于對所呈交的文件是否符合公司條例、證券條例及上市規(guī)則等相關法律對信息披露的各項規(guī)定。國務院證券監(jiān)督管理機構核準了公司的招募申請后，公司應將文件提交給證券交易所，以取得證券交易所的同意。在這些應提交的文件中，招股章程是最重要的文件，其所包含的內容非常廣泛，涉及公司的各個方面，主要包括：公司業(yè)務的性質；公司的財務狀況和盈利能力；公司董事的詳細情況；向公眾發(fā)行認購股份的具體情況；公司章程中有關的借貸能力的內容等等。這些對于公司組織機構不同于非上市公司的要求是內地所沒有的。前者包括注冊資本的最低限額( 1 0 0 0萬元人民幣)和發(fā)起人認繳股本的最低比例( 3 5％)；后者則對過去的股份發(fā)行情況、公司近三年的盈利情況、公司的財務會計報告及預期利潤率提出了要求。盡管香港法律沒有對“證券”一詞進行一般概括，但顯然其所包含的證券類別遠大于內地(僅限于股票和公司債券)的規(guī)定。而且在《必備條款》中未再提及法定公積金和法定公益金的提取要求，僅說明了資本公積金所包含的內容。(4) 對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員(以下統(tǒng)稱為“公司高級管理人員” )的任職資格有了更高的要求。從保護少數(shù)股東出發(fā)，明確了控股股東及其權利限制，即控股股東是其單獨或與他人一致行動時， 可以選出半數(shù)以上的董事；或可以行使3 0％或以上的表決或可以控制該表決權的行使；或持有公司發(fā)行在外3 0％或以上的股份；或以其他方式在事實上控制公司。由于適用法律的不同，首先會造成一些在內地不會被提起破產(chǎn)的行為在香港被提起破產(chǎn)申請。香港則有專門的破產(chǎn)條例對所有公司及個人的破產(chǎn)制定了非常細致的規(guī)定。但是也存在著不同，如兩地所確定的財務會計制度的基礎不同，內地適用的是財政部公布的會計準則，而香港運用的是香港會計師公會發(fā)布的《標準會計實務說明》，或國際會計標準委員會發(fā)布的《國際會計準則》，兩種會計準則在編制方式、計算方法等方面都有所不同。而多數(shù)股東是最有可能做到這一點的，因其掌握著帶有表決權的公司股份中的多數(shù)，易操縱股東大會通過對其較為有利的決議。內地法律從保留公司利益出發(fā)，側重對董事?lián)p害公司利益的行為的禁止。但對其他類別的股東權利并沒有明確的限定。如創(chuàng)業(yè)板市場的上市規(guī)則的第五章就詳細羅列了對在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司的高級管理人員的要求，與內地有關規(guī)定相比，除了共同的一些禁止性規(guī)定外還對其個人素質和專業(yè)水準提出了相應的要求，并確定了他們作為公司的高級管理人員應當持有相當比例的本公司股份，以保證公司的管理可以得到穩(wěn)定、持續(xù)地發(fā)展。董事責任和義務的細化是香港與內地在公司法上的又一大區(qū)別。而董事會的組成中不同于內地的是獨立非執(zhí)行董事的設置。而香港公司法只要求公司向公司注冊署提交章程大綱和章程細則及其他有關文件申請注冊登記即可，即使須向公眾募集股本，也不必再取得其他政府部門的批準和許可，而由香港聯(lián)合交易所(以下簡稱“聯(lián)交所”)對證券的發(fā)行進行審查，這在很大程序上縮短了公司成立所需花費的時間，使得公司可以盡快開展日常經(jīng)營活動。兩地的公司法都規(guī)定要改變注冊資本(核定資本)的數(shù)額必須由股東大會作出決議并修改章程，作變更登記。唯一的例外是依據(jù)三資企業(yè)法成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資經(jīng)營企業(yè)。除此之外，對于股東人數(shù)、注冊資本并沒有更為具體的規(guī)定。對于前者的要求相對而言更為寬松。香港的公司法則將公司分為無限責任公司、擔保有限公司和股份有限公司。相比較而言，私人經(jīng)營的股份有限公司類似于內地的有限責任公司，而公開經(jīng)營的股份有限公司則類似于內地的股份有限公司。僅要求公司的章程大綱中確定一定數(shù)額的核定資本，而不要求在注冊之前這些資本都已經(jīng)繳足，只要公司收到的股本數(shù)額達到最低限度的法定資本即可開業(yè)，對于尚未繳納的股款則構成股東對公司的債務，依公司章程的規(guī)定或公司的實際營運狀況由董事會決定隨時催繳。前者既適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司，是由股東或發(fā)起人認繳公司全部的股本而使公司設立的方式，后者則只適用于股份有限公司，即由發(fā)起人認購公司應當發(fā)行的股份的一部分，其余股份向公眾募集的公司設立方式。第二個層次是董事會或執(zhí)行董事，這是公司的業(yè)務執(zhí)行機構。以各組織機構的職責規(guī)定來看，內地側重于對各個機構間的職權劃分及相互制衡。如公司的撤銷權等。股東權利是股份持有人依據(jù)所持有的股份享有的權利。(1) 股東大會。同時基于對公眾股東的保護，董事須披露事項也較內地多，而且董事還須對向公眾股東披露的文件內容的全面性、真實性負責，且即使所涉及的不真實是由于董事的疏忽、大意造成的。在內地的公司法中，有這樣一條規(guī)定，即當股東大會決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起該違法行為和侵害行為的訴訟。(七) 公司的合并與分立兩地在這方面的差異主要存在于公司的合并方面，尤其關于以收購方式達成的公司合并，兩者差距甚遠。而香港法則規(guī)定只要出現(xiàn)其所列的破產(chǎn)行為，債權人或債務人即可提出破產(chǎn)申請，而此破產(chǎn)行為的范圍則遠遠不只資不抵債一種，通常都是債務人為逃避債務而為的帶有欺詐性的行為。此外，還有許多矛盾，因此如何適用兩地的破產(chǎn)法是一個亟待解決的問題。這不僅對境內公司到境外上市有指導作用，同時也提出了內地公司立法的一個發(fā)展方向。與此同時，《必備條款》也注意到了對于善意第三人的保護，明確表示公司高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。即前述當事人之間基于公司章程，《公司法》及其他法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權利義務發(fā)生的與公司事務有關的爭議或者權利主張可提交中國國際仲裁中心或香港國際仲裁中心按(證券)仲裁規(guī)則仲裁，適用內地的法律；而且提交仲裁的爭議或權利主張，應當是全部權利主張或爭議的整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果該人的身份為公司或公司的股東或高級管理人員，應當服從仲裁。(二) 公開招股和公司上市的要求及程序根據(jù)公司法的有關規(guī)定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。公眾股東的人數(shù)等內容，兩地都有規(guī)定，只是所定的標準有所不同。欲在內地或香港公開招募的股份有限公司都必須制作招股說明書(在香港稱為“招股章程”)、認股書、與證券商簽訂的包銷協(xié)議或承銷協(xié)議，如果不是為設立公司而募集股本的公司還應聘請注冊會計師，對公司近幾年的財務狀況進行審計，并制作財務報告及附屬明細表。內地審批機關要求提交的招股說明書也是較為重要的申請文件之一，與香港證券法規(guī)定的招股章程的必要記載事項相比，招股說明書還應包括所籌資金的運用計劃及收益，風險預測以及公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預測文件。公司在香港上市則需向聯(lián)交所的上市科提交相應的申請文件供審閱，在取得上市科主管或行政總裁的推薦后，還需上市委員會對該申請作出最終的核準。內地證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定申請上市公司須得到交易所會員之一的推薦才能向交易所提出上市申請，而香港的上市規(guī)則則已形成了一套頗為完善的保薦人制度，即每一家在香港申請上市的公司都須從聯(lián)交所提供的保薦人名單中挑選并聘任一名保薦人。同時也包括公司發(fā)行的證券情況的說明。3. 應予公布的交易。而香港則要求上市公司不時披露其股份資本的各項權益，包括大股東(擁有該上市公司表決權的1 0％及以上權益的人)、董事、經(jīng)理和他們的關聯(lián)人士持有的股本權益及其變化，同時還包括公司經(jīng)調查后所知的股東身份及由財政司任命的監(jiān)察員調查所知的股東情況。同時不斷通過案例對于有關消息的確認進行補充，從而體現(xiàn)了極大的靈活性和適用性。(5) 調查機構。對于操縱市場者應承擔的法律責任，內地規(guī)定了行政處罰和刑事處罰，但缺少民事方面的的救濟規(guī)定。內地和香港有關上市公司的收購都確定若干原則，例如股東待遇平等原則(同一類別股東的收購條件相同)，全面要約原則(向所有股東提出全面的要約)，資料披露原則(與收購有關的事宜應得到及時、完全地披露)等等。香港法律對于必須為全面的無條件的收購要約的前提